2024新版 案例公司法(第3版)葛伟军编著 法律出版社

目 录

中华人民共和国公司法

第一章 总 则 3

第一条 【立法宗旨】 3

第二条 【调整对象】3

第三条 【法人财产权】5

第四条 【股东责任与权利】10

第五条 【公司章程】14

第六条 【公司名称权】22

第七条 【公司名称】49

第八条 【公司住所】49

第九条 【经营范围】50

第十条 【法定代表人的担任】55

第十一条 【法定代表人行为的后果及职务侵权行为】60

第十二条 【公司形式变更】65

第十三条 【分公司与子公司】65

第十四条 【转投资】68

第十五条 【公司担保】69

第十六条 【职工权益保护与职业教育】91

第十七条 【工会】93

第十八条 【党组织】96

第十九条 【守法和诚实守信原则】96

第二十条 【公司社会责任原则】100

第二十一条 【不得滥用股东权利】102

第二十二条 【不得利用关联关系损害公司利益】103

第二十三条 【公司人格否认】118

第二十四条 【电子通讯方式召开会议和表决】144

第二十五条 【决议无效】144

第二十六条 【决议撤销】151

第二十七条 【决议不成立】164

第二十八条 【决议无效、撤销或不成立的法律后果】165

第二章 公司登记 166

第二十九条 【设立登记】166

第三十条 【设立登记申请书等文件的提交】167

第三十一条 【符合条件予以登记】169

第三十二条 【公司登记事项】169

第三十三条 【营业执照】180

第三十四条 【变更登记及登记效力】185

第三十五条 【变更登记申请书等文件的提交】187

第三十六条 【营业执照的换发】187

第三十七条 【注销登记】188

第三十八条 【分公司营业执照】188

第三十九条 【撤销登记】189

第四十条 【企业信息公示系统公示事项】190

第四十一条 【公司登记便利化】192

第三章 有限责任公司的设立和组织机构 193

第一节 设 立 193

第四十二条 【股东人数】193

第四十三条 【设立协议】193

第四十四条 【先公司交易及其法律后果】193

第四十五条 【公司章程制订】195

第四十六条 【公司章程载明事项】195

第四十七条 【注册资本】196

第四十八条 【出资方式】197

第四十九条 【按期足额缴纳出资】205

第五十条 【设立时股东的出资责任】219

第五十一条 【董事会催缴出资】220

第五十二条 【股东失权】220

第五十三条 【不得抽逃出资】222

第五十四条 【出资义务加速到期】239

第五十五条 【出资证明书】251

第五十六条 【股东名册】252

第五十七条 【股东知情权】291

第二节 组织机构 308

第五十八条 【股东会的组成及地位】308

第五十九条 【股东会的职权】309

第六十条 【一人公司的股东决定】312

第六十一条 【首次股东会会议】312

第六十二条 【定期会议和临时会议】312

第六十三条 【股东会会议的召集与主持】312

第六十四条 【股东会会议的通知与记录】314

第六十五条 【股东的表决权】315

第六十六条 【股东会决议的表决比例】315

第六十七条 【董事会的设立和职权】316

第六十八条 【董事会的组成】317

第六十九条 【设置审计委员会的董事会】318

第七十条 【董事的任期和辞任】318

第七十一条 【董事的解任】318

第七十二条 【董事会会议的召集与主持】319

第七十三条 【董事会的议事方式和表决程序】320

第七十四条 【经理的设立与职权】321

第七十五条 【不设董事会】321

第七十六条 【监事会的设立与组成】321

第七十七条 【监事的任期】322

第七十八条 【监事会职权】322

第七十九条 【监事的质询权和建议权以及监事会的调查权】323

第八十条 【监事会有权要求董高提交执行职务的报告】324

第八十一条 【监事会的会议制度】324

第八十二条 【监事职责所需费用的承担】324

第八十三条 【不设监事会或监事】324

第四章 有限责任公司的股权转让 324

第八十四条 【股权转让】324

第八十五条 【强制执行程序中的股权转让】398

第八十六条 【书面通知公司办理变更登记】403

第八十七条 【注销和签发出资证明书及修改记载】404

第八十八条 【未届缴资期限股权与瑕疵股权的转让】404

第八十九条 【异议股东股权收购请求权】408

第九十条 【股东资格的继承】410

第五章 股份有限公司的设立和组织机构 412

第一节 设 立 412

第九十一条 【设立方式】412

第九十二条 【发起人的限制】412

第九十三条 【发起人筹办公司的义务】412

第九十四条 【公司章程制订】412

第九十五条 【公司章程载明事项】412

第九十六条 【注册资本】434

第九十七条 【发起人认购股份】434

第九十八条 【足额缴纳股款及出资方式】434

第九十九条 【发起人的出资责任】434

第一百条 【公开募集股份的公告和认股书】434

第一百零一条 【公开募集股份的验资】435

第一百零二条 【股东名册的制作与置备】435

第一百零三条 【公司成立大会的召开】435

第一百零四条 【公司成立大会的职权】435

第一百零五条 【认股人股款返还与不得抽回股本】435

第一百零六条 【申请设立登记】436

第一百零七条 【出资赔偿责任、补足出资义务及催缴出资等】436

第一百零八条 【有限责任公司变更为股份有限公司】436

第一百零九条 【公司特定文件材料的置备】436

第一百一十条 【股东知情权】436

第二节 股东会 438

第一百一十一条 【股东会的组成与地位】438

第一百一十二条 【股东会的职权】439

第一百一十三条 【年度股东会会议和临时股东会会议】439

第一百一十四条 【股东会会议的召集与主持】440

第一百一十五条 【股东会会议的通知与临时提案】446

第一百一十六条 【股东表决权和股东会决议】447

第一百一十七条 【董事、监事选举的累积投票制】447

第一百一十八条 【表决权代理】447

第一百一十九条 【股东会会议记录】447

第三节 董事会、经理 447

第一百二十条 【董事会的职权、组成和任期等】447

第一百二十一条 【设置审计委员会的董事会】447

第一百二十二条 【董事长的产生及职责】448

第一百二十三条 【定期董事会和临时董事会会议】448

第一百二十四条 【董事会会议的议事规则】448

第一百二十五条 【董事会会议的出席及责任承担】448

第一百二十六条 【经理的设立与职权】448

第一百二十七条 【董事兼任经理】449

第一百二十八条 【不设董事会】449

第一百二十九条 【董监高报酬披露】449

第四节 监事会 449

第一百三十条 【监事会的组成及任期】449

第一百三十一条 【监事会的职权及费用】449

第一百三十二条 【监事会会议的议事规则】449

第一百三十三条 【不设监事会】450

第五节 上市公司组织机构的特别规定 450

第一百三十四条 【上市公司的定义】450

第一百三十五条 【特别事项须经股东会决议】457

第一百三十六条 【独立董事】457

第一百三十七条 【审计委员会特别表决事项】476

第一百三十八条 【董事会秘书】476

第一百三十九条 【关联关系董事回避表决】476

第一百四十条 【信息披露和代持禁止】476

第一百四十一条 【控股子公司不得取得母公司股份】481

第六章 股份有限公司的股份发行和转让 481

第一节 股份发行 481

第一百四十二条 【面额股和无面额股】481

第一百四十三条 【股份发行的原则】481

第一百四十四条 【类别股的发行】482

第一百四十五条 【类别股公司的章程载明事项】491

第一百四十六条 【股东会分类表决】491

第一百四十七条 【股票的定义】491

第一百四十八条 【面额股股票发行价格】492

第一百四十九条 【股票的形式及载明的事项】492

第一百五十条 【向股东交付股票】492

第一百五十一条 【发行新股的股东会决议】492

第一百五十二条 【授权资本制】493

第一百五十三条 【发行新股时的董事会决议】493

第一百五十四条 【公开募集股份时的注册与公告招股说明书】493

第一百五十五条 【股份承销】493

第一百五十六条 【代收股款】494

第二节 股份转让 495

第一百五十七条 【股份转让的含义】495

第一百五十八条 【股份转让的场所】496

第一百五十九条 【转让的方式】498

第一百六十条 【特定持有人的股份转让】499

第一百六十一条 【异议股东股份收购请求权】502

第一百六十二条 【股份回购】502

第一百六十三条 【禁止财务资助】509

第一百六十四条 【股票失效】509

第一百六十五条 【上市公司的股票交易】510

第一百六十六条 【上市公司的信息公开】513

第一百六十七条 【股东资格的继承】515

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 515

第一百六十八条 【国家出资公司的含义】515

第一百六十九条 【履行出资人职责的机构】519

第一百七十条 【党组织的领导作用】522

第一百七十一条 【国有独资公司章程】522

第一百七十二条 【国有独资公司股东会职权的行使】522

第一百七十三条 【国有独资公司的董事会】522

第一百七十四条 【国有独资公司的经理】529

第一百七十五条 【国有独资公司董高的兼职禁止】530

第一百七十六条 【国有独资公司在董事会中设置审计委员会】530

第一百七十七条 【内部合规管理】531

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 534

第一百七十八条 【董监高的资格禁止】534

第一百七十九条 【董监高的守法义务】535

第一百八十条 【董监高的义务和事实董事】535

第一百八十一条 【董监高的禁止行为】541

第一百八十二条 【自我交易】541

第一百八十三条 【公司机会原则】542

第一百八十四条 【竞业禁止】544

第一百八十五条 【关联董事回避表决】549

第一百八十六条 【董监高违反义务所得归入公司】549

第一百八十七条 【董监高列席会议并接受质询】550

第一百八十八条 【董监高对公司的赔偿责任】550

第一百八十九条 【股东代表诉讼】554

第一百九十条 【董高损害股东利益】567

第一百九十一条 【董高对第三人的责任】568

第一百九十二条 【影子董事】569

第一百九十三条 【董事责任险】569

第九章 公司债券 569

第一百九十四条 【公司债券的含义】569

第一百九十五条 【公司债券募集办法】582

第一百九十六条 【公司债券记载事项】582

第一百九十七条 【记名债券】582

第一百九十八条 【公司债券持有人名册】583

第一百九十九条 【公司债券登记结算制度】583

第二百条 【公司债券转让】583

第二百零一条 【公司债券的转让方式】583

第二百零二条 【可转换公司债券的发行】583

第二百零三条 【可转换公司债券的转换】588

第二百零四条 【债券持有人会议】588

第二百零五条 【债券受托管理人的聘请】588

第二百零六条 【债券受托管理人的义务与责任】589

第十章 公司财务、会计 596

第二百零七条 【公司财务会计制度】596

第二百零八条 【财务会计报告的编制】609

第二百零九条 【财务会计报告的送交与公告】614

第二百一十条 【税后利润的分配】614

第二百一十一条 【违法分配利润的返还及责任承担】624

第二百一十二条 【存在分配决议时的分配期限】625

第二百一十三条 【股份有限公司资本公积金】625

第二百一十四条 【公积金的用途】626

第二百一十五条 【会计师事务所的聘用与解聘】626

第二百一十六条 【真实提供会计资料】626

第二百一十七条 【会计账簿等】627

第十一章 公司合并、分立、增资、减资 627

第二百一十八条 【公司的合并】627

第二百一十九条 【不需经股东会决议的合并】642

第二百二十条 【公司合并的程序】642

第二百二十一条 【公司合并债权债务的承继】642

第二百二十二条 【公司的分立】645

第二百二十三条 【公司分立前的债务承担】648

第二百二十四条 【公司减资程序及同比例减资】649

第二百二十五条 【简易减资】653

第二百二十六条 【违法减资的资金*还与责任承担】653

第二百二十七条 【公司增资时的优先认购权】653

第二百二十八条 【公司增资的出资缴纳】656

第十二章 公司解散和清算 661

第二百二十九条 【公司解散事由及其公示】661

第二百三十条 【*修改章程或者经股东会决议而存续】664

第二百三十一条 【司法解散】664

第二百三十二条 【清算义务人和清算组成员】691

第二百三十三条 【法院指定清算组】712

第二百三十四条 【清算组的职权】718

第二百三十五条 【债权人申报债权】719

第二百三十六条 【清算程序和剩余财产分配】723

第二百三十七条 【申请破产清算】725

第二百三十八条 【清算组成员的义务与责任】726

第二百三十九条 【清算报告与公司注销】728

第二百四十条 【简易注销】728

第二百四十一条 【强制注销制度】729

第二百四十二条 【公司破产】733

第十三章 外国公司的分支机构 770

第二百四十三条 【外国公司的含义】770

第二百四十四条 【外国公司分支机构的设立程序】774

第二百四十五条 【外国公司分支机构的设立条件】774

第二百四十六条 【外国公司分支机构的名称】774

第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位】775

第二百四十八条 【外国公司分支机构的活动原则】775

第二百四十九条 【外国公司分支机构的撤销与清算】775

第十四章 法律责任 775

第二百五十条 【虚*登记的法律责任】775

第二百五十一条 【未公示或不如实公司相关企业信息的法律责任】779

第二百五十二条 【虚*出资的法律责任】779

第二百五十三条 【抽逃出资的法律责任】781

第二百五十四条 【另立会计账簿和提供虚*财会报告的法律责任】782

第二百五十五条 【合并、分立、减资和清算中违法行为的法律责任】783

第二百五十六条 【清算时虚*记载或未清偿债务前分配公司财产的法律责任】783

第二百五十七条 【承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告的法律责任】784

第二百五十八条 【公司登记机关未履行职责或履行职责不当的法律责任】794

第二百五十九条 【冒用公司名义的法律责任】794

第二百六十条 【无正当理由未开业或停业、不依法办理变更登记的法律责任】794

第二百六十一条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】795

第二百六十二条 【吊销营业执照】795

第二百六十三条 【民事赔偿优先】795

第二百六十四条 【刑事责任】796

第十五章 附 则 798

第二百六十五条 【本法相关用语的含义】798

第二百六十六条 【施行日期】799

正确性：以指导案例、公报案例、典型案例为中心，精选重要且经典的生效案例，与相关规范一起，逐条注释《公司法》

类型化：用简洁语言提炼每个案例的要旨，对所有案例进行归类整理，编入相关的《公司法》条款项下，且按照时间顺序排列，便于检索

易读性：双色印刷，将法条和案例*不同颜色予以区别，一目了然，阅读方便。内容全面，一册在手，即能了解《公司法》的核心框架

葛伟军，浙江宁海人，复旦大学法学院教授、博士生导师。

兼任中国法学会商法学研究会常务理事、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化产业法治研究会副会长，以及中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会和深圳国际仲裁院等仲裁机构仲裁员。

毕业于北*大学法律学系（学士）、英国剑桥大学法学院（硕士）和日本九州大学大学院法学府（博士），曾在美国西北大学法学院访学（富布赖特学者）。研究领域为商法、公司法、信托法、艺术法等。

出版专著《艺术法原理与案例》（2021年）、《比较视野下的公司法》（2019年）、《价值与激励：上市公司股权激励法律与实践》（2018年）、《公司捐赠的法理基础与规则解构》（2015年）、《英国公司法要义》（2014年）、《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》（2007年）和《英国公司法：原理与判例》（2007年）等，译著《衡平法、信托与商业》（2020年）、《衡平法与信托的原理》（2018年）《英国2006年公司法（第3版）》（2017年）和《历史的经典与现代的典范：英国信托成文法编译》（2017年）等，以及编著《民法典一本通》（2020年）和《案例合同法》（2018年）等。主持国家社科基金项目及省部级项目若干，发表学术论文数十篇。