拟上市公司股权激励计划实务问答 熊川 周德芳 张豪东著 法律出版社

本书全方位介绍了股权激励方式、股权激励对象、股权激励的业绩考核、股权激励的来源、股权激励的数量、股权激励的价格、股权激励时间表、股权激励的实施管理、股权激励的*出、股权激励的税务问题、股权激励计划与上市计划的衔接，以及非上市国有企业股权激励的特殊问题。本书涉及股权激励的方方面面，专业性强，内容务实，主要采用问答的形式，直击痛点和难点问题，让相关从业人员拿到手就能用。

目　录

第一章　股权激励方式 001

第1问：拟上市公司股权激励有*些基本模式？  // 001

第2问：直接持股的激励模式应该注意*些问题？  // 006

第3问：间接持股的激励模式应该注意*些问题？  // 008

第4问：虚拟股权激励模式应该注意*些问题？  // 010

第5问：虚拟股权和实体股权能否互相转化？  // 013

第6问：拟上市公司实施员工持股计划的，能否设置期权？  // 023

第7问：几种主要的股权激励方式，各有什么优劣势？  // 025

第8问：持股平台组织形式能否变更？  // 029

第9问：拟上市公司股权激励计划是否可以选择资管计划方式？  // 034

第10问：拟上市公司股权激励计划是否可以选择信托计划方式？  // 039

第二章　股权激励时间表 042

第11问：制定股权激励计划时间表要考虑*些因素？  // 042

第12问：激励对象应该在什么时候支付股权激励对价？  // 044

第13问：拟上市公司采取期权激励计划，如何设置行权期限？  // 045

第14问：激励对象未对公司实缴出资完毕，能否进行股改？  // 050

第15问：拟上市公司股权激励计划能否提前实施完毕？  // 055

第三章　股权激励对象 059

第16问：拟上市公司的股权激励对象主要有*些？  // 059

第17问：外部顾问能否成为激励对象？  // 062

第18问：外籍员工能否成为激励对象？  // 066

第19问：独立董事能否成为激励对象？  // 072

第20问：监事能否成为激励对象？  // 074

第21问：供应商和客户的关键人员能否成为激励对象？  // 078

第22问：实际控制人关联方的员工能否成为拟上市公司的激励对象？  // 081

第23问：事业单位编制的人员能否成为激励对象？  // 086

第24问：其他外部人员能否纳入员工持股范围？  // 090

第25问：激励对象是否有数量限制？  // 097

第四章　股权激励的业绩考核 100

第26问：如何设置公司层面的业绩考核指标？  // 100

第27问：如何设置业务单元层面的业绩考核指标？  // 105

第28问：如何设置激励对象个人层面的业绩考核指标？  // 107

第29问：如何设置差异化的业绩考核指标？  // 109

第30问：拟上市公司如何构建完善的考核程序？  // 111

第31问：上市前实施的股权激励计划中的相关考核及回购机制可以延续到上市之后吗？  // 113

第五章　股权激励的来源与数量 121

第32问：用于激励的股权有*些来源？  // 121

第33问：以增资的方式进行股权激励需要注意*些问题？  // 122

第34问：以股权转让的方式进行股权激励需要注意*些问题？  // 124

第35问：能否同时采取增资和股权转让的方式进行股权激励？  // 127

第36问：同时采取增资和股权转让进行激励的，授予价格能否不同？  // 131

第37问：股权激励时“预留股权”是否可行？  // 132

第38问：由投资人来“奖励股权”是否可行？  // 139

第39问：能否由原股东等比例转让股权给激励对象？  // 140

第40问：预留股权不能授予的，应该归谁？  // 141

第41问：如何确定激励股权的整体授予数量？  // 144

第42问：如何确定每个激励对象的授予数量？  // 147

第六章　激励股权的价格 151

第43问：授予价格能否参考公司估值进行定价？  // 151

第44问：授予价格能否参考公司净资产进行定价？  // 153

第45问：授予价格能否按照注册资本金额进行定价？  // 154

第46问：能否向激励对象无偿授予激励股权？  // 156

第47问：激励对象认购激励股权的资金来源，应关注*些问题？  // 157

第48问：激励对象能否对外融资？  // 159

第49问：激励对象能否向金融机构融资？  // 163

第50问：拟上市公司及其关联方能否为激励对象提供资金支持？  // 168

第51问：对激励对象的银行流水的核查有*些关注要点？  // 171

第52问：实际控制人向员工低价转让股权，是否属于股权激励？  // 174

第七章　股权激励的实施管理 177

第53问：拟上市公司应与激励对象提前约定*些规则？  // 177

第54问：激励对象的继承人能否继承激励股权？  // 182

第55问：股权激励计划是否需要经过股东会审批？  // 184

第56问：如何构建股权激励的内部管理机制？  // 185

第57问：股权激励争议案件在司法上如何定性？  // 188

第58问：股权激励计划是否可以与竞业禁止相衔接？  // 195

第八章　股权激励的*出 203

第59问：激励对象在*些情形下应当*出股权激励计划？  // 203

第60问：可以采取*些方式令激励对象转回激励股权？  // 204

第61问：可以采取*些方式令激励对象*出合伙型持股平台？  // 206

第62问：如何*“当然*伙”令激励对象*出合伙平台？  // 208

第63问：如何*“除名*伙”令激励对象*出合伙平台？  // 211

第64问：如何*“转让合伙份额”令激励对象*出合伙平台？  // 213

第65问：拟上市公司股权激励回购价格如何确定？  // 215

第66问：低价回购激励股权的约定是否有效？  // 219

第67问：激励对象从员工持股平台中*伙，是否需要履行清算程序？  // 223

第九章　股权激励的税务 227

第68问：激励对象直接持股如何计征个人所得税？  // 227

第69问：公司型员工持股平台的激励对象如何计征个人所得税？  // 229

第70问：合伙型员工持股平台的激励对象如何计征个人所得税？  // 232

第71问：公司型与合伙型员工持股平台在税负成本上有何差异？  // 236

第72问：激励对象如何才能享受递延纳税的优惠政策？  // 238

第73问：股份支付对公司上市计划有*些影响？  // 241

第74问：股份支付一次性分摊和按期分摊，界限在*？  // 246

第75问：预留份额对于股份支付、收益处理有什么影响？  // 259

第76问：股份支付费用是否可以计入研发成本？  // 267

第77问：计入研发费用的股份支付是否可以适用研发费用税前加计扣除政策？  // 274

第78问：激励对象离职后将激励股权转让其他合伙人，是否需要再次确认股份支付费用？  // 276

第十章　股权激励计划与上市计划的衔接 282

第79问：激励对象获授股权临近公司申报IPO的，如何确定锁定期？  // 282

第80问：实际控制人作为持股平台的GP，如何影响锁定期？  // 286

第81问：特殊身份的激励对象*员工持股平台间接持股，是否需要遵守锁定期的要求？  // 289

第82问：董监高*员工持股平台间接持股，是否需要遵守董监高锁定期及减持要求？  // 291

第83问：公司上市后，激励对象如何减持？  // 296

第84问：员工持股平台如何进行穿透核查？  // 299

第85问：战略配售与股权激励之间如何选择？  // 302

第十一章　上市前制订上市后实施的期权激励计划的特殊性问题 307

第86问：上市前制定上市后实施的期权激励计划与拟上市公司股权激励计划　有什么区别？  // 307

第87问：*些上市公司可以设置上市后实施的期权激励计划？  // 312

第88问：上市后实施的期权激励计划，什么时候完成期权的授予？  // 318

第89问：上市后实施的期权激励计划，行权价格如何确定？  // 322

第90问：上市后实施的期权激励计划，在IPO申报过程中有什么披露要求？  // 324

第91问：上市后实施的期权激励计划，IPO审核过程中一般关注*些问题？  // 329

第十二章　非上市国有企业股权激励的特殊问题 332

第92问：非上市国有企业实施股权激励的主要路径有*些？  // 332

第93问：*些非上市国有企业可以实施股权激励计划？  // 333

第94问：国有科技型企业实施股权激励计划需要履行*些审批程序？  // 335

第95问：混改试点企业实施员工持股计划需要履行*些审批程序？  // 338

第96问：非上市国有企业实施股权激励，对激励对象有*些要求？  // 340

第97问：非上市国有企业实施股权激励，对授予价格有什么要求？  // 342

第98问：非上市国有企业实施股权激励，对授予数量有什么要求？  // 344

第99问：非上市国有企业实施股权激励，对锁定期有什么要求？  // 345

第100问：国有参股企业以低价增资方式实施股权激励是否构成国有资产流失？  // 347

后　记 363

熊川，国内知名律师事务所合伙人，在资本市场法律服务领域有超过17年的实务经验，操作过数百家企业的股权激励、上市、并购、重组等项目。兼任中国人民大学法律硕士实务导师、西南财经大学硕士生校外导师、复旦大学实务导师。

周德芳，国内知名律师事务所资深律师，深耕资本市场法律服务领域8年有余，具有丰富的实务经验，主导了几十家企业股权激励、上市、上市公司再融资等项目。

张豪东，国内知名律师事务资深律师，中国政法大学研究生，长期为初创、发展、成熟期企业以及拟上市公司、上市公司提供股权激励法律服务，在股权激励领域具有丰富的实操经验，擅长个性化股权激励综合性设计，并帮助企业做好股权配置，衔接融资、IPO等资本运作安排。

用于激励的股权有*些来源？

激励对象能否对外融资？

如何构建股权激励的内部管理机制？

低价回购激励股权的约定是否有效？

拟上市公司股权激励有*些基本模式？

制定股权激励计划时间表要考虑*些因素？ 

外部顾问能否成为激励对象？

如何设置差异化的业绩考核指标？

股份支付对公司上市计划有*些影响？

战略配售与股权激励之间如何选择？

*些上市公司可以设置上市后实施的期权激励计划？

*些非上市国有企业可以实施股权激励计划？