公司治理之道 控制权争夺与股权激励 马永斌 著 管理

提供企业家、职业经理人和资本家游戏中的“防黑”武器！
以通俗的语言诠释玄奥高深的公司治理游戏！
关注公司治理在我国企业的真正落地！
公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中须掌握的“防黑武器”。
本书跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。
以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利大化，首先要确保大家的共同利益——公司利益大化；在此基础上，大化每一个企业参与人的利益。本版从全生命周期的角度重新梳理了慧聪、联想、正泰、TCL的股权激励，补足了它们上市后结合市值管理所做的股权激励；万科的案例中补上了资本市场争议较大的事业合伙人制度；考虑到蒙牛的案例更多属于投融资交易结构的设计，本版对其进行了舍去，但本版新收录了有非上市公司都非常关注的华为的激励方案。
1章 公司治理常识
1.1　公司治理的三种关系 / 003
1.2　投资、融资和公司治理 / 004
1.3　战略执行、创新和公司治理 / 011
1.4　经理人黑板问题的产生 / 017
1.5　股东黑股东问题的产生 / 024
1.6　公司治理问题的类型 / 031
第2章 公司治理制度的设计原则
2.1　两个故事引发的思考 / 035
2.2　人性假设与制度安排 / 041
2.3　权利分配、程序主义和相互制衡 / 046
2.4　公司治理与公司管理相融合 / 048
2.5　三个对等统一原则 / 051
2.6　“资本＋知识”的利益分配模式 / 058
2.7　制度有效性的判断原则 / 060
第3章 股权结构与控制权争夺
3.1　控制权私利与股东剥夺 / 065
3.2　集团股权结构与剥夺动机 / 073
3.3　剥夺的秘密与控制权配置 / 083
3.4　剥夺典型案例：众合机电的前世今生 / 105
3.5　解决“小”股东剥夺问题的基本思路 / 113
第4章 章定权利与股东权利保护
4.1　股东的主要法定权利 / 123
4.2　章定权利的重要性 / 132
4.3　公司章程和股东协议 / 138
4.4　章定权利的主要内容 / 143
4.5　小股东能否告赢大股东 / 160
第5章 经理人道德风险的五道基本防线
5.1　公司治理体系与经理人道德风险防线 / 183
5.2　一道基本防线：股东大会制度 / 195
5.3　第二道基本防线：董事会制度 / 215
5.4　第三道基本防线：信息披露制度 / 288
5.5　第四道基本防线：独立的外部审计制度 / 314
5.6　第五道基本防线：公司控制权市场 / 325
第6章 董事会制度的应用实践
6.1　构建高效董事会的十个关键问题 / 351
6.2　解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境 / 374
6.3　董事会制度在非上市公司中的应用 / 386
6.4　董事会制度在集团管控中的应用 / 392
6.5　高效而合理的控制模式 / 396
第7章 经理人道德风险的关键防线
7.1　股权激励为什么是关键防线 / 411
7.2　“三金之术”与股权激励的目的 / 430
7.3　什么样的公司适合做股权激励 / 439
7.4　经理人报酬结构的现状和趋势 / 446
7.5　设计和实施股权激励的关键要点 / 456
7.6　特殊情况下股权激励计划的调整办法 / 481
第8章 股权激励的优模式设计
8.1　股票期权 / 491
8.2　期股 / 503
8.3　业绩股票 / 511
8.4　干股 / 516
8.5　限制性股票 / 519
8.6　虚拟股票 / 522
8.7　股票增值权 / 527
8.8　延期支付 / 530
8.9　员工持股计划 / 535
8.10　优模式设计 / 539
第9章 股权激励典型案例分析
9.1　慧聪的全员劳动股份制 / 563
9.2　联想干股转期权的演变 / 576
9.3　正泰的股权稀释之路 / 590
9.4　万科股权激励计划的成与败 / 602
9.5　TCL的股权激励 / 621
9.6　广厦集团的按揭购股与反向持股计划 / 633
9.7　华为的虚拟股变革 / 637
10章 股权激励七定法
10.1　定对象 / 662
10.2　定模式 / 663
10.3　定业绩 / 663
10.4　定数量 / 679
10.5　定价格 / 687
10.6　定来源 / 696
10.7　定时间 / 706
参考文献 / 715
附录:来自读者的真实评价 / 723
后记 / 729
马永斌
1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。
这是一本写给企业家、职业经理人和资本家的书。本书的重点读者群是企业做到一定规模或想接触资本运营的企业家，尤其是准备向资本家过渡的企业家。
公司治理是一种主要涉及三种人的游戏：企业家、职业经理人和资本家。公司治理的概念源自美国，主要着眼于股权分散的上市公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系，以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题，对经理人行为实施有效监督和制约，确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。为解决以上问题，学者们使用了来自经济学、管理学、法学和金融学、政治学、组织理论的工具。市面上大多数关于公司治理的书，大都站在资本家的角度或学术研究的角度，诸多涉及上述各领域晦涩难懂的专业术语使得众多企业家望而生畏，很少能看到一本关于公司治理的书是写给企业家的。
我一直想为中国的企业家写一本能够被他们读懂的公司治理的书。在2010年的时候写过一本《公司治理与股权激励》，在这本书中，虽然我不再以学者常用的“局外人”视角进行研究，而是以纯粹的股东个体主义研究视角探讨公司治理理论在企业不同发展阶段的应用，注重企业价值的提升和可持续健康发展。但是EMBA和EDP的同学看完我的书之后告诉我：“马老师，你的书还是太难了，看不懂！不如你课上讲的那样通俗易懂。”
反思同学的意见，我发觉自己在上一本书中虽然尽量不去关注公司治理制度本身，而是去挖掘公司治理制度设计背后的逻辑和方法论。但是还是没有抛弃西方公司治理的框架，在书中还是用了大量的曲线、图表和公式，同时书中也充斥着一些晦涩难懂的专业术语。
因此，我决定在上一本书的基础上，抛弃玄奥的公司治理术语，忘记大量的曲线、复杂的公式和图表，只是按照自己对公司治理的理解，站在我国企业家的角度，用通俗的语言写出一本让大家都能看懂的公司治理方面的书。
从一个企业家的角度来看，解决股东和股东之间相互“黑”的问题以及经理人“黑”板的问题主要取决于四个方面的制度安排，即股权结构设计、公司章程设计、经理人约束机制设计和股权激励设计。逻辑思路是：首先，通过股权结构和公司章程配置股东对企业的控制权，以防止出现股东黑股东的问题。在此基础上，通过以董事会制度为核心的约束机制从基本面上保护板的资产。其次，通过股权激励这种“贿赂”的方式将经理人的利益和板的利益长期捆绑在一起，就可以防止经理人黑板的现象出现。
基于这种思想，本书的主要内容全部围绕着股权结构、公司章程、经理人约束机制和股权激励机制四个方面的制度安排，目的就是找到一种适合我国企业的公司治理之道。本书分为10章，具体内容如下：
1章公司治理常识，开篇就提出自己对公司治理本质的理解，认为公司治理是管理企业各种关系的总和，具体来说，主要是解决三种“黑”与“被黑”的关系。本章详细描述了股东黑股东以及经理人黑板这两种主要的公司治理问题是随着企业的发展而出现的，并且指出企业的制度创新、战略执行、投融资要成功，就离不开公司治理坚实的制度保障。
第2章公司治理制度的设计原则，讲述了公司治理制度设计的本质是为自己找到一个适合的“防黑武器”。并且从管理学、经济学、金融学和人性的角度提出了寻找“防黑武器”的基本方法。
第3章股权结构与控制权争夺，揭示了一些上市公司圈钱的奥秘：一是通过金字塔股权结构、交叉持股和类别股份建立复杂的集团股权结构；二是使得控制性股东在上市公司的现金流有权和控制权产生分离，并提出了解决这种问题的思路。
第4章章定权利与股东权利保护，讨论了股东“黑”股东的一种更普遍现象，也就是在控制权和现金流权并没有产生分离的情况下，大股东欺负了小股东，小股东该怎么办的问题。该章指出，对小股东保护的关键在于公司控制权的合理配置，其中有的“武器”有两个：一个是以《公司法》为代表的各种法律法规；另一个尤为重要的是以公司章程为代表的股东自治文件。
第5章经理人道德风险的五道基本防线，从公司治理体系入手，比较分析了中国治理模式的有效性，并且提出防止经理人黑板的五道基本防线，即股东大会制度、董事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度和公司控制权市场，这五道防线起到的是对经理人的约束作用。其中花了较大篇幅讨论五道防线中的核心董事会制度。
第6章董事会制度的应用实践，在上一章的基础上，本章是以董事会制度为核心，讨论如何在实践中应用经理人道德风险的五道基本防线。重点介绍构建高效董事会的具体步骤和方法；给出了如何将源起上市公司的董事会制度用于非上市公司的逻辑和方法，并且指出了在不同发展阶段董事会制度的应用策略；利用平衡计分卡解决了外部董事时间有限、精力有效而难以做出有效决策的困境；指出董事会制度对于规模越大的企业越有用，并且介绍了董事会制度用于集团管控的方法。后，介绍了一种适用于董事会制度、集团管控的控制模式。
第7章经理人道德风险的关键防线，指出了股权激励强大的约束性来源于方案本身的内在约束性和外在附加条件以及股权激励的目的；介绍了经理人报酬的发展趋势，给出了实施股权激励的原则；并且重点介绍了公司为了“一股就灵”、防止“一股就死”，须遵循的前提条件；从实践的角度强调了在股权激励实施过程中须做到的“六个一定”，以及特殊情况发生时如何调整或处理股权激励计划。
第8章股权激励的优模式设计，介绍了9种股权激励的基本模式，总结出每种模式的特点、内涵和适用条件，并指出，优的模式一定是从企业自身实际出发，利用9种模式进行组合创新而得到的。本章对如何组合创新也给出了原则、方法和思路。
第9章股权激励典型案例分析，选取了在中国20多年的股权激励实践中具有典型代表意义的7个案例进行分析，了解我国的企业是如何根据不同行业特点、发展阶段将9种模式“用活”的。对本章的内容主要关注两点：一是现实中的股权激励优模式是如何设计出来的；二是需要用动态的眼光关注股权激励是如何推进企业做强做大的。
10章股权激励七定法，根据作者的咨询实践总结出制定股权激励的7个步骤，并详细介绍了如何科学合理地确定股权激励的对象、适合企业的股权激励模式、股权激励的业绩标准、激励股份的数量和比例、行权价格或股份价格计算公式、激励股票的来源和购股资金来源、股权激励计划中的时间安排。
后需要指出的是，本书一的写作目的就是让公司治理这门玄奥的学科能在我国企业真正落实，希望每一位企业家在读完本书之后都获得一定的帮助并产生这样的自信：公司治理其实并不复杂，凭我自己的能力照样可以游刃有余。