书名: 董事会与公司治理 第四版 理论与操作
定价: 168.00
ISBN: 9787516431610
作者: 仲继银
出版社: 企业管理出版社
出版日期: 2025-01
用纸: 胶版纸
装帧: 平装
开本: 16
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根据2024年(中华人民共和国公司法)全面修订。
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本书是由中国社会科学院经济研究员仲继银撰写的一部关于董事会与公司治理的专著。本书专注于公司治理层面的理论与体系。作者近二十年来,专心于董事会问题的研究,是这一领域里为数不多的几位专家之一。本书从董事会与股东价值创造开始,详尽阐述了董事会的基本机制、类型、战略性董事会的构建及职责发挥、董事会与执行层的关系、各相关委员会的构成及职责、董事会会议与绩效评估、员工与股东、机构投资者与董事会等涉及现代企业公司治理的重要问题。兼容中外,条分缕析,是一部相当实用的公司治理方面的工具书。
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1章 董事会主导下的股东价值创造
1.1 公司为谁而在:股东价值,还是利益相关者 2
1.1.1 顾客一,员工第二,股东第三? 2
1.1.2 公司存在的基础法则:股东利益 4
1.1.3 消减公司权利,增加公司责任? 7
1.1.4 股东价值之下的利害相关者关系管理 8
1.2 公司由谁主导:股东、经理还是董事? 9
1.2.1 董事会形式差异背后的功能一致 10
1.2.2 公司为股东而存在,由董事主导的理论逻辑 11
1.3 公司制的两大基石:有限责任与董事会 13
1.3.1 有限责任:集合众人,支持创新 13
1.3.2 董事会:责任承担,理性和团队决策 14
1.4 以董事会为中心的公司治理模式 15
1.4.1 董事会中心公司治理模式的基本含义 16
1.4.2 董事会的实质:涉及三组关系的三个核心概念 16
1.4.3 董事会的价值创造:集中管理、团队决策和监督管理层 18
1.4.4 作为利益协调机构的董事会? 20
1.5 股东价值与市值管理 22
1.5.1 股东价值,不等于大股东价值 22
1.5.2 市值管理不是股东价值管理 23
1.5.3 股东价值管理,需要构建有效激励机制,加强公司治理 24
1.5.4 股东价值管理的全球化 25
1.6 改进公司治理,提高全球资本市场竞争力 25
1.6.1 全球公司治理运动的兴起 26
1.6.2 动力、能力和工具:公司治理的三个关键问题 27
1.6.3 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到 28
1.6.4 改进公司治理的极动力来自市场竞争 29
第2章 董事职责与董事会:公司制的基石
2.1 董事会在现代公司机关中的核心地位 32
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力 32
2.1.2 法律实施中的董事和董事会概念 34
2.1.3 股东、公司章程与董事会权力 35
2.1.4 公司的经营自由与治理规范 38
2.2 公司为什么需要董事会 39
2.2.1 现代公司董事地位的确立 40
2.2.2 董事责任,影子董事和事实董事 41
2.2.3 为什么需要董事会的逻辑解释 43
2.3 事实董事:内涵与认定 46
2.3.1 什么是事实董事 46
2.3.2 事实董事的三种情况 47
2.3.3 如何认定事实董事 48
2.3.4 事实董事的责任 50
2.3.5 事实董事风险的防范 51
2.3.6 英国案例:母公司董事被判为子公司事实董事 53
2.3.7 比利时案例:不积极作为则不产生事实董事的责任 54
2.4 恪守管家本分:董事的忠实义务 55
2.4.1 忠实义务的核心内容 55
2.4.2 不能与公司竞争 59
2.4.3 不能利用公司机会 60
2.4.4 可以存在的竞争和可以利用的机会 60
2.4.5 不能与可以:差异何在? 61
2.4.6 可以与公司进行的竞争:治理原则与例证 62
2.4.7 可以利用的公司机会:治理原则与例证 63
2.5 董事的勤勉义务和商业判断准则 65
2.5.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 65
2.5.2 勤勉义务判例的历史发展:标准趋向提高,范围趋向扩展 67
2.5.3 不以成败论英雄:注重决策过程而非结果的董事责任标准 68
2.5.4 商业判断准则的三个构件:善意、无私利和知情决策 69
2.5.5 董事可以依赖公司高管和专家,但是专家董事则要运用自己的
专业判断 70
2.5.6 忠实正直并且没有严重疏忽的错误,归市场管,不受法律的惩罚 71
2.6 高质量董事会的关键环节 73
2.6.1 股东权利归位 73
2.6.2 董事会到位并随时在位 74
2.6.3 对经理人的充分授权与有效监督 76
2.6.4 大股东、董事会与总裁:公司制度里“人”的关系 77
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仲继银,中国社会科学院经济研究员,公司治理专家。1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院,1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到年2月亚洲经济客员研究员,从事的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作,其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制——股票期权政策研究课题;美国福特会资助的1980-90年2次中国国企改革研究(800家企业调查),中国居民收入分配研究(10000户居民调查),中国国有企业改革与劳动市场研究(400家企业调查),协力1990-5年中国国有企业与金融改革研究(500家企业调查)等。现在《董事会》杂志开设“董事学院”专栏。