股权纠纷实务要点与案例精解 黄明建等主编 针对每个纠纷类型 从实务要点 风险防范建议 典型案例角度进行深入务实详尽的分析

本书围绕股权纠纷实务要点，精解典型案例，全面涵盖发起人责任纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股权纠纷、公司盈余分配纠纷、公司决议纠纷、股权转让纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷等纠纷类型。本书针对每个纠纷类型，从实务要点、风险防范建议、典型案例角度进行深入、务实、详尽的分析，是公司股东、创业者、投资人等相关人员不可多得的案头工具书。

目　　录

第一章　发起人责任纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例1　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可请求发起人承担合同责任，也可请求已设立的公司承担合同责任

——蔡某华诉无锡市阳×辰焊管科技有限公司买卖合同纠纷案

案例2　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可以要求公司承担合同责任

——佛山市三×纺织有限公司诉鹤山市海×龙盛服装有限公司买卖合同纠纷案

案例3　公司因故未成立，债权人可请求发起人对设立公司行为所产生的债务承担连带清偿责任

——酵×男孩（杭州）科技有限公司诉蒋某军、郭某买卖合同纠纷案

案例4　发起人之间均无证据证明对方对公司未成功设立存在过错的，对公司设立中产生的费用，应按照约定的出资比例分担责任

——浙江省长兴天×电源有限公司诉曾某甲、徐某兵发起人责任纠纷案

案例5　公司未能设立，发起人向其他发起人出具的与公司设立费用相关的欠条具有法律效力，发起人应当履行在欠条中承诺的付款义务

——胡某乐诉付某芳发起人责任纠纷案

案例6　公司因故未设立，根据公平原则，继续享有公司设立期间合同权益的发起人应承担较大比例的公司开办费用

——孙某丽、屈某琦诉刘某霞发起人责任纠纷案

案例7　先支付“出资款”、后签订出资协议，收款方主张“出资款”是合伙款并已经营亏损，如何认定法律关系

——陈某生诉张某锁发起人责任案

第二章　股东出资纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例8　股东存在抽逃出资情形而转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应对抽逃出资股东的出资义务承担连带责任

——上海荔×实业发展有限公司与崔某景等追收抽逃出资纠纷案

案例9　股东存在抽逃出资的行为，监事不存在协助抽逃出资的行为，公司要求监事承担相应责任不被法院支持

——深圳市相×纸品包装有限公司、王某谊等损害公司利益责任纠纷案

案例10　董事协助股东抽逃出资，应对股东应当返还的抽逃出资本息承担连带清偿责任

——温岭市友×水产有限公司、包某友等追收抽逃出资纠纷案

案例11　公司已被法院裁定受理破产清算，股东出资义务不受出资期限的限制

——临海市尚×眼镜加工有限公司、伍某海等追收未缴出资纠纷案

案例12　法院受理破产申请后，股东认缴的出资“加速到期”，发起人应对彼此未缴出资承担连带责任

——上海鉴×投资管理有限公司等与上海时×周流物联网科技有限公司等追收未缴出资纠纷案

案例13　股东会决议经生效判决确认为不成立，股东应当按照变更前的公司章程规定的出资时间全面履行出资义务

——丁某屿、楚×力卡建材有限公司股东出资纠纷案

案例14　股东将股权无偿转让给与其具有特定关系且无出资能力的人，可以认定股东系恶意转让股权以逃避出资义务，股权转让行为应认定为无效

——四川省岳池县恒×机械有限责任公司、吕某章、吕某等追收未缴出资纠纷案

案例15　名义股东的股东资格经公司章程确认且经工商登记公示的，为保护善意第三人，其应当承担出资义务

——绍兴上虞新×轴承有限公司、黄某娣追收未缴出资纠纷案

第三章　股东资格确认纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例16　股东未按期履行出资义务，经公司催告缴纳后在合理期间内仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除其股东资格

——吴某飞、玉环宏×模具有限公司解除股东资格纠纷案

案例17　股东未完全履行出资义务，不属于未履行出资义务的情形，公司不得解除其股东资格

——湖南华×投资有限公司、湖南中×高科技发展有限公司解除股东资格纠纷案

案例18　被冒名登记为公司股东，向法院主张不具有股东资格的诉求得到支持

——兰某兴诉陕西天×清淤工程有限公司股东资格确认纠纷案

案例19　仅有司法鉴定结论证明签名为他人代签，无法举证证明其在客观上未行使或承担股东权利义务、在主观上对于被登记为股东一事并不知情，不能认定为冒名股东

——赵某与上海厚×金融信息服务有限公司股东资格确认纠纷案

案例20　公司章程并未对继承股东资格另有规定，法定继承人有权继承公司的股权及股东资格

——陈某、玉环县金×机械有限公司等股东资格确认纠纷案

案例21　股权属于夫妻共同财产的，丈夫死亡后妻子分得一半，剩余一半在继承人之间进行分配

——赵某1、鹤壁佳×科工贸股份有限公司等法定继承纠纷案

案例22　实际出资人能够提供证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，提出登记为公司股东的请求获得法院支持

——湖北东×绿源木业有限公司、李某军与公司有关的纠纷案

案例23　“隐名股东”无法提供证据证实在公司成立时曾实际出资，法院不支持其系公司实际出资人

——陈某发、惠州市敏×实业有限公司等股东资格确认纠纷案

案例24　《备忘录》无“隐名股东与名义股东”的签字且“名义股东”对《备忘录》内容未追认的，《备忘录》不能对“名义股东”产生法律效力，不能证明双方成立股权代持的合意

——史某玲等与北京诺×新洲资产管理有限公司股东资格确认纠纷案

案例25　间接持有股权不等同于代为持有股权，在无其他证据佐证的情况下，有限合伙企业作为公司股东，该有限合伙企业的合伙人不被认定为该公司的实际出资人

——郭某梓等与北京亿×医科技发展有限公司股东资格确认纠纷案

第四章　股东名册记载纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例26　公司不按规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，实际投资人请求公司履行该等义务，获得法院支持

——广东名×新材料科技有限公司、贺某波等股东名册记载纠纷案

案例27　转让股权后，公司应当将新股东记载于公司股东名册并配合办理股权变更登记

——张某东、陈某坚等股东名册记载纠纷案

案例28　生效判决认定当事人系公司的股东，公司应当根据法院确定的股份比例签发股东出资证明书，并对公司章程、股东名册作出相应的修改

——于某明、徐某英与好×公司股东名册变更纠纷案

案例29　虽然股东会决议确定股权内部转让，但股权未实际转让，原股东仍具备股东资格，其请求办理股东名册变更不能获得法院支持

——北京刚×吉尔科技发展有限公司与王某强与公司有关的纠纷案

案例30　通过公开拍卖取得股权，当事人可请求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理变更登记手续

——何某珊、辽宁海×融资担保有限责任公司股东名册记载纠纷案

第五章　股东知情权纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例31　公司没有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，不能拒绝提供查阅

——湖北东×绿源木业有限公司、尉某梅股东知情权纠纷案

案例32　公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅

——北京京×东方光电技术有限公司与沈某军股东知情权纠纷案

案例33　股东对于会计账簿仅有查阅权，没有复制权

——南通邦×投资有限公司、杭州智×能源科技有限公司股东知情权纠纷案

案例34　法定代表人以自己非公司实际控制人为由表示不能配合股东行使知情权，不能获得法院支持

——西安艾×悠文化传媒有限公司、呼某股东知情权纠纷案

案例35　股东的工商登记的经营范围不能等同于实际经营业务，不能以此主张股东具有不正当目的而拒绝股东查阅公司会计账簿

——北京市周×店资产经营公司与北京龙×兴达投资发展有限公司股东知情权纠纷案

案例36　其他股东对隐名股东身份是知情的，隐名股东有权行使股东知情权

——黎某、杭州临×交通联运有限公司股东知情权纠纷案

案例37　股东可委托会计师辅助查阅公司文件材料

——广东盈×融资担保有限公司、佛山市顺德区瑞×典当有限公司股东知情权纠纷案

案例38　股东在起诉前未向公司提出查阅会计账簿的书面要求并说明目的，因未履行该前置程序不能获得法院支持

——黑龙江优×楼宇服务有限公司、广东科×特种设备工程有限公司等股东知情权纠纷案

案例39　认缴出资的股东享有出资期限利益，依法享有股东知情权

——青岛路×市政工程有限公司、姜某琪股东知情权纠纷案

案例40　股东知情权在性质上不属于债权请求权，其权利的行使依法不受诉讼时效的限制

——广州市建×船务有限公司、田某钧股东知情权纠纷案

案例41　股东要求查阅代理商名单，不能获得法院支持

——彭某玲、广州泰×隆商贸有限公司股东知情权纠纷案

案例42　股权被法院冻结，不影响股东行使知情权

——天津天×平安出行科技有限公司、杨某想股东知情权纠纷案

案例43　出资瑕疵股东在股东会作出除名决议之前，仍具有股东资格，不影响其行使股东权利

——石某勇诉宜昌钰×人力资源服务有限公司股东知情权纠纷案

案例44　新股东有权查阅其加入公司之前的会计账簿等公司资料

——吴某华与金×控股集团有限公司股东知情权纠纷案

案例45　公司进入破产清算程序后，股东仍然享有股东知情权

——安徽大×置业有限公司、汪某卫股东知情权纠纷案

第六章　请求公司收购股权纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例46　公司连续5年盈利不分配利润，股东有权请求公司收购其持有的股权

——谈某生、江苏东×农贸市场发展有限公司请求公司收购股权纠纷案

案例47　公司在诉讼期间取消公司合并事宜，股东请求公司收购股权的诉求被驳回

——胡某保与重庆亿×瑞联实业有限公司请求公司收购股份纠纷案

案例48　公司转让主要财产，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

——中国华×资产管理股份有限公司与重庆南×矿业有限责任公司请求公司收购股份纠纷案

案例49　是否属于“转让公司主要财产”，应从“量”与“质”上多方面判断，转让公司1％的股权不属于“转让公司主要财产”，股东无权要求公司收购股权

——杨某逸与上海磐×投资管理有限公司请求公司收购股份纠纷案

案例50　公司营业期限届满，股东会决议修改章程中的经营期限为长期，投反对票的股东可要求公司收购其股权

——北京首×旅游集团有限责任公司与民×旅行社请求公司收购股份纠纷案

案例51　公司营业期限届满后，对股东会决议持反对意见的股东，不能只请求公司回购部分股权

——深圳市康×数码科技有限公司与钟某成请求公司收购股份纠纷案

案例52　在缺乏协商条件的特殊情形下，公司主张协议回购是诉讼回购的前置程序，法院不予支持

——烟台市三×果品批发市场有限责任公司、柳某玲合同纠纷案

案例53　公司不是按照出资比例向股东进行分钱，已发款项法院不认定为分红，股东以“公司连续五年盈利且连续五年未分配利润”为由请求公司回购股权获得法院支持

——济南东×管道设备有限公司与李某滨请求公司收购股份纠纷案

第七章　公司盈余分配纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例54　公司未作出利润分配的股东会决议，股东主张公司盈余分配的诉求被驳回

——王某艳、车某伟等公司盈余分配纠纷案

案例55　滥用股东权利导致公司不分配利润，其他股东要求分配利润的请求得到法院支持

——王某与宋某鹤、石某岩公司盈余分配纠纷案

案例56　每年度按照固定数额向股东分配红利的约定条款无效

——李某震与徐某、山东三×子宠物用品有限公司公司盈余分配纠纷案

案例57　《股权转让协议》中未明确约定原股东有权主张股权转让前的公司利润，股权转让后原股东基于股东身份所享有的公司利润分配请求权亦随之丧失

——崔某民与铁力市嘉×投资有限公司、陈某军公司盈余分配纠纷案

案例58　《股东协议》仅约定分配利润的来源范围、分配的时间及比例，但未确定具体可分配的利润数额，视为未形成具体的分配方案

——陈某平、深圳市金×莱陶瓷有限公司公司盈余分配纠纷案

案例59　股东会作出利润分配决议，但股东会决议、公司章程中均未规定利润分配时间，股东在决议作出之日起1年内起诉公司要求利润分配的诉求不被法院支持

——陈某心、云南金×雀交通运输集团有限公司公司盈余分配纠纷案

案例60　将应收账款计入公司可分配利润的请求，不被法院支持

——辽宁岫×青花矿业股份有限公司、鞍山嘉×耐火材料有限公司公司盈余分配纠纷案

案例61　股东系限制民事行为能力人，监护人可代股东领取股权分红

——曾某弟、深圳市沙井马×山股份合作公司公司盈余分配纠纷案

第八章　公司决议纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例62　董事会决议内容违反法律强制性规定属于公司决议效力确认纠纷，股东提起“董事会决议不成立”的诉讼请求被驳回

——北京×韵房地产开发有限公司等与北京城建东×湾地产开发有限公司公司决议纠纷案

案例63　董事会决议内容指向公司运营事项属于商业合理性问题，与决议合法性无关，不影响董事会决议效力

——黄某民等与北京葵×广告有限公司公司决议效力确认纠纷案

案例64　股东会的表决过程存在轻微瑕疵且对决议未产生实质影响，股东请求撤销股东会决议被驳回

——孙某兵、湖北圣×纺织有限公司等公司决议撤销纠纷案

案例65　股东对股东会的召集和表决存在异议，并不是对公司决议内容存在异议，股东的异议事由应属于公司决议撤销的情形，不属于公司决议无效的情形

——瑞×控股集团有限公司、曾某伟等公司决议效力确认纠纷案

案例66　股东会的召集程序违反了公司章程，且对决议产生了实质影响，该决议应依法予以撤销

——广州地×贸易发展有限公司与广东（东莞）尚×珠宝玉石交易中心有限责任公司公司决议撤销纠纷案

案例67　召开股东会会议没有按照章程规定的时间提前通知，系股东会议召集程序的瑕疵问题，不能认定股东会决议无效

——高某胜、黄某英等公司决议效力确认纠纷案

案例68　要求股东承担行政机关对公司罚款的股东会决议，因超越公司法关于股东会职权的规定应认定为无效

——黄某、长沙嘉×华出租汽车有限公司公司决议效力确认纠纷案

案例69　股东会未对决议事项进行表决，当事人主张决议不成立的，人民法院应予支持

——重庆市黔江区粒×石材有限公司、蒲某与黄某、黄某华等公司决议纠纷案

案例70　股东会会议关于修改公司章程的决议因未达到法定通过比例被认定不成立

——四川林×实业集团有限公司、刘某东公司决议效力确认纠纷案

案例71　股东会未按照法律程序召开，股东会决议不成立

——戴某红、陈某忠公司决议效力确认纠纷案

案例72　股东会决议不成立，但不影响股东将股权转让给善意受让人

——陈某亮、沈阳富×厨房设备有限公司等股东资格确认纠纷案

案例73　股东会决议不成立的，产生与该决议无效或被撤销一致的法律后果，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记

——丁某与北京市平×伟业商贸有限责任公司公司决议效力确认纠纷案

案例74　公司决议效力确认之诉的起诉时限无限制

——成都兆×鑫投资管理有限公司、江苏华×车联网科技股份有限公司等公司决议效力确认纠纷案

第九章　股权转让纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例75　股权受让方不按约定履行股权变更登记手续的合同义务，转让方可诉至法院要求履行

——姚某轩与吴某云股权转让纠纷案

案例76　股权转让方并非实际投资人，也是股权转让纠纷的适格原告

——杨某、唐某股权转让纠纷案

案例77　股权受让方明知名义股东不是实际出资人，不符合善意取得的法律要件的，股权转让协议被法院认定无效

——王某山、安某敏等股权转让纠纷案

案例78　名义股东未取得实际投资人同意处分股权，造成实际投资人损失的，应承担赔偿责任

——谢某国、鄢某明等股权转让纠纷案

案例79　向股东以外的人转让股权，因违反“其他股东自接到书面通知之日起满30日内未答复”的法律规定，股权转让协议被认定无效

——骆某、周某等股权转让纠纷案

案例80　股东自知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，诉请因超过法定期间不能得到支持

——张某、李某萍等股权转让纠纷案

案例81　公司财务审计不是股权转让的必要条件，股东在对外进行股权转让时按法律和章程规定进行告知，其他股东在规定时间内未主张优先购买权的，转让有效

——罗某萍、临沂海×新材料科技有限公司等股权转让纠纷案

案例82　转让股权通知没有告知股权转让条件，损害股东的优先购买权

——柯某进与严某明、区某富股权转让纠纷案

案例83　将股权转让通知邮寄至公司而未送达给其他股东，不能证明已有效书面通知其他股东的，股权转让行为无效

——潘某、黄石市兴×小额贷款有限责任公司等股东资格确认纠纷案

案例84　受让方以转让方存在抽逃出资行为主张股权转让合同无效，不能获得法院支持

——青海天×阳光新能源投资有限公司、江苏澜×实业有限公司股权转让纠纷案

案例85　非上市股份公司章程不能限制股东转让股份

——上药控股江西上×医药股份有限公司、上海医×分销控股有限公司股东资格确认纠纷案

第十章　损害公司利益责任纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例86　股东放弃公司债权损害公司利益的，应当承担赔偿责任

——罗某优与张某裕、何某1、佛冈县嵩×饮用水发展有限公司损害公司利益责任纠纷案

案例87　股东利用其关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任

——广东开×面粉有限公司、叶某棠等损害公司利益责任纠纷案

案例88　法定代表人在履行合同的过程中未尽到勤勉义务给公司造成损失，公司要求赔偿经营损失获得法院支持

——张某、甘肃西×国际旅行社有限公司损害公司利益责任纠纷案

案例89　股东以公司名义向银行贷款后通过闭环转账方式侵占公司该款项的，应予以返还

——陈某国、江苏星×电动科技有限公司等损害公司利益责任纠纷案

案例90　监事通过亲友经营公司同类业务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

——成都零×十八度网络科技有限公司、薛某俊等损害公司利益责任纠纷案

案例91　股东未经公司同意私自将公司资金转入个人账户或关联账户，应当承担返还财产的法律责任

——李某民、杭州灵×酒店管理有限公司损害公司利益责任纠纷案

案例92　股东侵占公司销售款，公司可主张返还销售款及资金占用费

——谭某虎、宜昌鑫×美商贸有限公司损害公司利益责任纠纷案

案例93　股东因挪用公司资金受到相应的刑事处罚的，并不能免除其民事责任

——陈某顺、湘阴县福×房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案

案例94　高级管理人员未经股东会同意与本公司进行交易，所得收入归公司所有

——嘉兴有×装饰工程有限公司、朱某滨损害公司利益责任纠纷案

案例95　高级管理人员未根据公司相关合同制度的规定进行审批，私自签订《补充协议》给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

——上海安×资本有限公司与孙某损害公司利益责任纠纷案

第十一章　损害股东利益责任纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例96　法定代表人未经通知召开股东会，恶意非法申请公司注销登记的行为，构成滥用股东权利，应当依法承担赔偿责任

——刘某、胡某华等损害股东利益责任纠纷案

案例97　对公司拥有控制权的股东以新增股份分取滚存利润给中小股东造成损失，构成滥用股东权利，应当对中小股东因少分滚存利润造成的损失承担赔偿责任

——成都博×腾骧投资合伙企业、孙某国损害股东利益责任纠纷案

案例98　法定代表人未通知股东参会作出公司经营期限延长的股东会决议，应当对股东丧失的股东权益负有赔偿责任

——王某积、王某增损害股东利益责任纠纷案

案例99　原告以实际股东身份提起股东利益责任纠纷之诉，因不能证明其为实际出资人被驳回起诉

——梁某亮、崔某奎等损害股东利益责任纠纷案

案例100　因不能举证证明其他股东存在损害股东利益的行为，原告的诉讼请求被法院驳回

——周某某与朱某某损害股东利益责任纠纷案

第十二章　股东损害公司债权人利益责任纠纷

　一、实务要点

　二、风险防范建议

　三、典型案例解析

案例101　股东个人财产与公司财产混同的，应当对公司债务承担连带责任

——陈某福、董某勇等损害公司债权人利益责任纠纷案

案例102　股东为逃避债务将公司车辆转移登记至案外公司名下，应当对公司债务承担连带责任

——胡某与姚某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例103　股东为逃避债务将公司资金转给自己，导致公司无资产履行债务的，应当对公司债务承担连带责任

——李某清与徐某利等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例104　股东在债务产生后零价款转让股权，属于滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害债权人利益，应在未出资范围内对债务承担连带清偿责任

——彭某、宗某敏等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例105　股东偶尔一次代收公司款项虽违反了公司财务制度，但并不足以认定股东与公司人格混同，债权人请求股东对公司债务承担连带责任被驳回

——罗某、陕西天×源能源科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例106　违反公司法规定的减资行为与股东违法抽逃出资，在法律评价及对债权人利益的影响方面本质上相同，股东应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任

——西安市未央区华×建筑架料租赁站与徐某珍、李某兴、徐某林等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例107　只有一个股东的公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，股东因不能证明公司财产独立于自己财产，应对公司债务承担连带责任

——西安正×电气有限公司、周某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例108　公司在办理注销登记过程中未对债务进行清算，债权人有权要求股东承担连带清偿责任

——郭某民与苏某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例109　股东在公司被吊销营业执照后未组织对公司进行清算，无法提交公司主要财产、账册等清算所必需的材料的，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任

——孙某与李某军股东损害公司债权人利益责任纠纷案

黄明建，毕业于四川大学，四川君合律师事务所执行主任、高级合伙人、公司法律事务部部长，宜宾、德阳、遂宁、德州、中卫仲裁委员会仲裁员，四川省企业联合会、四川省企业家联合会维护企业与企业家合法权益维权律师团成员，具备上市公司独立董事资格。从事法律工作近20年，先后担任数百家大中型企业常年法律顾问，擅长公司股权架构设计、控制权争夺、股权投融资、股权激励、股权并购、私募股权投资、对赌回购、股权分割、股权代持、股东知情权等业务。

莫妙珍，广东南国德赛律师事务所合伙人，二级律师（副高职称），本科及硕士毕业于华南理工大学，广州市律师协会公司法专业委员会委员，仲裁员，并购交易师，企业合规师，司法部涉外律师人才高级研修班（人大班）脱产学员，广东省涉外律师领军人才，广州、海口国际商事调解中心特邀调解员，广东省律师协会2016、2017年度“优秀党员”。从事法律工作15年，多次获得广州市律师协会业务成果奖、理论成果奖，担任多家国企、上市公司和大型企事业单位的常年法律顾问。擅长股权并购、股权争议解决、应收账款催收等业务。

李学峰，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，法国蒙彼利埃第三大学EMBA，中国法学会会员，南京信息职业技术学院客座教授，中国银行、浦发银行专家库成员。2006年执业以来，先后为多家国有企业、私营企业、高新技术企业提供股权设计方案，擅长企业法律顾问、股权设计、股东诉讼、投融资、建设工程等业务。

序一

股权，作为企业发展的基础和关键，犹如企业的心脏，关系众多投资者的权益。在我国经济快速发展、市场竞争日益激烈的当下，股权在公司治理和经济运行中的重要性不言而喻。

近年来，国内外经济形势呈现多元化、复杂化的发展态势，经济结构不断调整，新兴产业蓬勃发展，传统产业也在积极转型升级。在这一背景下，公司作为市场经济的主体，面临前所未有的机遇和挑战。股权治理的优化与稳定，成为公司健康发展的关键因素之一。随着新修订的《公司法》实施，股权领域的规则与动态也发生了诸多深刻变化，对股权的界定、股东的权利与义务、公司治理结构等产生了重大且深远的影响。随着公司数量的急剧增长和商业活动的日益频繁，股权纠纷也呈现高发的态势。根据笔者多年处理股权纠纷的经验，我国高频、易发的股权纠纷主要集中在如下几个方面：

1.股东资格确认纠纷屡见不鲜。公司设立、股权代持等情况日益复杂，《公司法》对股东资格认定的形式与实质要件的规定，影响此类纠纷的判定标准。例如，在新兴的创业公司中，由于资金来源多样、合作模式创新，股东资格的界定往往容易引发争议。

2.股东知情权纠纷也是当前的热点问题。公司治理结构日益复杂，中小股东获取公司信息的难度与日俱增，股东知情权纠纷是股权纠纷中的常见难题，同时解决此类纠纷是解决众多股权纠纷的先决条件。新修订的《公司法》对股东知情权相关规定进一步完善，为小股东维权提供了新的法律依据，如扩大了小股东在特定情况下的查账权范围、完善了股东代表诉讼制度等。这一系列的改变反映在股权纠纷中，加强了对小股东的权益保护，使得小股东在面对大股东侵害权益时有了更多的法律武器，小股东在维权时应重点关注证据收集、程序履行、权利行使等要点。

3.股东出资风险在当前的经济环境下更加突出。在《公司法》修订的背景下，股东的出资责任风险发生了新的变化。认缴资本制下，股东出资期限更加灵活，但同时也带来了诸如虚假出资、抽逃出资、加速出资、违法减资、违法注销、财产混同等重大风险。本书针对不同出资风险，结合《公司法》条文，选取典型案例进行分析，例如，在企业扩张过程中，股东为了满足公司资本需求可能会面临调整出资期限或者增加出资的情况，此时如何保障自身权益并避免出资风险，是众多股东关注的焦点，也是笔者在本书中进行法律风险提示及防控的重点。

4.公司治理中职权冲突导致的股权纠纷越发常见。从公司治理的角度看，新修订的《公司法》对股东会、董事会、监事会的职权划分更加明确，这有助于规范公司内部的权力运行。但在实际操作中，这种职权划分的调整会引发新的股权纠纷，例如，股东会与董事会决策权限的争议，可能涉及对公司重大利益的决策和股东权益的影响。

出版本书是希望为公司股东、高管以及所有关注股权问题的人提供一本全面、实用的指南，结合当前国内经济形势下公司高频股权纠纷和股东风险，以案例精解的方式让读者深入理解股权纠纷的实务要点，从而在复杂多变的商业环境中有效地保护股东权益。

尽管市面上有关股权纠纷解决方案的书籍很多，但笔者认为，本书有以下三方面特点：

其一，本书的编著过程与《公司法》2023年修订同步，结合了法律规定及实务操作的最新变化和要求，具有较强的时效性。

其二，本书以案例为事实基础，以法律法规、司法解释为依据，以法律风险防范为立足点，重点关注对股权纠纷源头治理、防患于未然，专注纠纷解决的专业性。

其三，本书讲述的股权纠纷具有典型性，涉及的都是高频、常见、易发的股权纠纷，更加注重实用性。

在编写本书过程中，或许存在这样或那样的缺憾，欢迎各位专家、学者、读者不吝赐教，对本书的不足之处给予批评和指正。

最后，希望本书的出版能为中国企业高质量发展贡献绵薄之力！

黄明建

2024年10月

序二

随着中国市场经济的蓬勃发展和法治建设的不断深化，《公司法》作为调整公司行为、规范公司治理、平衡及保护投资者和债权人权益的基础法律，其修订及完善对于促进市场经济的健康发展具有重要意义。2023年12月29日，新修订的《公司法》（以下简称新《公司法》）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过，于2024年7月1日起施行。这一修订标志着我国公司法律制度迈入了一个新的发展阶段。

我是一名执业律师，数年前已获评二级律师的副高级职称。在法律界耕耘了15载，我专注于公司法相关商事争议解决以及股权并购非诉法律事务，有幸代理了若干重大疑难案件，积累了一定的实务经验，并在解决复杂的股权纠纷方面有一定的心得。作为《股权纠纷实务要点与案例精解》的主编之一，能在这个重要的时刻，与大家分享对新《公司法》的理解，对公司法典型案例的研究所得，我深感荣幸。

新《公司法》在多个层面进行了重要调整，实际性修订的条款超过50%，笔者认为其中以下几个方面尤其值得关注及重点理解：其一，注册资本制度的调整。新法规定有限责任公司股东的出资期限不得超过5年，这有助于遏制注册资本虚高现象，增强公司资本的真实性和偿债能力。其二，股东权利保护的加强。新法扩大了股东的知情权范围，允许股东在特定条件下查阅会计凭证，进一步强化了股东的参与权和监督权。其三，董事、监事、高级管理人员责任的明确。新法对董事、监事、高级管理人员的责任进行了进一步明确和强化，以促进其忠实、勤勉地履行职责。其四，公司治理结构的优化。新法允许公司根据自身规模和实际情况，灵活选择公司治理结构，包括不设立董事会或监事会，简化了公司治理程序。其五，国家出资公司的特别规定。新法对国家出资公司进行了特别规定，强调了党对国有企业的领导，强化了国有企业的内部监督管理。其六，公司债券发行的完善。新法对公司债券的发行进行了进一步规范，明确了债券持有人会议和债券受托管理人制度，保护了债权人的利益。其七，简易注销制度的引入。新法引入了简易注销制度，简化了公司注销流程，有助于提高市场退出效率。

新《公司法》的上述重大调整，回应了过往公司法领域众多争议较大的问题。“法律的生命不在于逻辑，而在于经验。”作为法律人，我们深知法律实务的复杂性和挑战性，在处理股权纠纷案件时，不仅要精通法律条文，还要具备敏锐的洞察力和丰富的经验，才能准确把握案件的关键点，为当事人提供有效的解决方案。本书选取的典型案例，多有涉及新《公司法》作出重大调整的问题，详细解读了案例体现的裁判思路、逻辑和宗旨，深入分析了股权纠纷的各大热点问题，包括但不限于发起人责任、股东出资、股东资格确认、股权转让等。我们希望通过对这些要点的解读和案例的剖析，帮助读者更好地理解和运用新《公司法》，在实务操作中把握法律的精髓，妥善处理各类股权纠纷。

本书通过分析案例中的法律适用问题，探讨在类似情况下如何正确理解和应用法律，指出股权纠纷中可能存在的风险，并提供相应的风险防范建议。在选取和解析案例、撰写本书的过程中，编委会秉承如下原则：首先，保证代表性。精选的案例有代表性，体现法律条文的关键点和在实际情况下的解释及应用。其次，力求全面性。尽可能涵盖股权纠纷的常见争议焦点，确保读者能够全面了解股权纠纷。再次，追求深入性。对每个案例进行深入分析，不仅解读法律条文，还探讨了案件的背景、争议焦点、法院判决的依据和结果，以及对实务操作的启示。最后，保证实务性。结合法律条文和案例，提供实务操作建议，帮助读者理解在实务中如何运用新修订的法律。

新《公司法》为我们提供了新的法律框架和指导原则，希望本书可以成为读者理解和应用这些法律条文的实用工具。我们期待与广大读者共同探讨和交流，以期为中国公司法领域的法律实务贡献绵薄之力。

最后，感谢所有参与本书编写的同人，以及给予我们支持和帮助的朋友们。让我们共同期待新《公司法》能够为中国的公司法律制度建设和市场经济的健康发展提供更加坚实的法律保障。

是为序。

莫妙珍

2024年10月

序　　三

“法律的生命在于经验。”法律不是躺在纸上的条文，而是深入我们每个人的生活，是活生生的实践，是实实在在的经验。从2004年准备司法考试开始，我已经在法律实践的道路上，行走了整整20年。20年的实践，20年的经验，告诉我：律师不应当仅仅是法律的实践者，更应当是经验的提炼者，从而为法治建设献力。

自执业之初，我便选择了商事律师作为自己的执业领域，那时我以能够到法院经济庭开庭为荣，慢慢的，我成了经济庭的常客，也越来越熟悉《公司法》、《合同法》的审判规则和司法实践。十年磨一剑，近20年实践，使我对公司股东之间的纠纷、股权问题的处理积累了大量的实战经验；正是基于此，我参与编写了此书。

股权纠纷主要包括股东出资纠纷、股权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权利纠纷等。

股东出资纠纷是股东在公司设立过程或增资过程中，因履行向公司投入资金或物等资本过程中所发生的纠纷。在司法实践中，股东出资纠纷主要有：（1）股东虚报出资额，有关验资单位出具虚假的验资证明，使不符合条件的“公司”得以登记；（2）先出资后抽逃，公司发起人在设立时，通过借款等方式筹措资金划到验资账户上，一旦完成验资，即以各种形式将资本进行抽逃。

股权确认纠纷股权确认实质上就是股东资格的确认。在司法实践中，因股东资格而产生的股权确认之诉是较为常见的一种纠纷，也是法理上和实务中较为复杂的诉讼。股东资格的认定问题主要存在于有限责任公司；股份有限公司股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准，一般不存在疑义。

股权转让纠纷，是指股权在转让的过程中所发生的纠纷的总称，包括股东之间转让股权的纠纷，以及股东与非股东之间转让股权的纠纷。

股东权利纠纷，是指在按公司法注册的企业中，因企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利产生的纠纷。

股权纠纷产生的根本原因系利益争夺。应该说无论是股东之间的股权之争、控制权之争，还是董事会与总经理、董事会内部的权力之争，一般来说，都是股东之间的利益之争。如何防范股权纠纷的法律风险？如何解决实际生活中遇到的股权问题？如何维护自己正当的股权利益？本书将给您答案。

注重实务是本书的根本特点。书名《股权纠纷实务要点与案例精解》表明：帮助读者认识股权实务，掌握股权纠纷在实践中的处理是本书的目的。本书没有过多的理论阐述，也没有对各种名家经典理论的诠释，而是直奔主题，紧扣股权实务，展示案件实务操作的客观流程，并辅以相关案例、法规、文件及风险防范建议为支撑。本书围绕股权法律实务中相关问题“是什么”、遇到了“怎么办”，来帮助读者认识股权纠纷，学会处理股权纠纷。

直观性是本书的鲜明特点。本书注重内容直观，运用案例教学法原理，以案说事，以案析理。本书更注重语言直观，在语言表述上，注重使用律师执业中的行业术语、司法实践中的法言法语阐释内容，使读者一看即懂，做到可学易仿。

兼顾多用性是本书的一大特色。本书没有止步于一般案例选编的约束，兼顾了教学参考和自学用书的功能，适合当下司法从业者，公司高管、股东的碎片阅读习惯。本书不但可以作为专业青年律师的教科书，也可以作为广大创业者、老板的自学教材，更可以作为有股权纠纷困惑的当事人打官司的实用宝典。从某种意义上来说，本书称得上是处理股权纠纷的实务宝典。

为了保证本书的权威性和准确性，我们诚邀了多位专业领域的资深律师参与编写和审校工作，在此感谢协助编写本书的各位合作者。

李学峰

2024年10月