[正版]12步玩转股权激励 鲍乐东著

书名: 12步玩转股权激励

定价: 86

作者: 鲍乐东

出版社: 中信出版集团

出版日期: 2021-06

页码: 482

装帧: 平

开本: 16

ISBN: 9787521731873

只需12步，轻松落地股权激励，让员工与企业同呼吸共奋斗。

（1）作者有丰富的股权激励服务经验。作者在股权激励领域有超过10年的工作经历，曾为世界 500 强企业提供服务，积累了丰富的企业经验，了解企业内部经营模式，能够触达股权激励的核心。

（2）案例经典翔实，有实操价值。本书内容重点突出，涉及大量知名企业案例，这种理论和实践案例相结合的模式，让相关知识更加通俗易懂，增加了本书的可读性，能够帮读者厘清股权激励的脉络。

（3）多层次探讨股权激励的方法论。宏观有“四位一体”的服务模式，中观有股权激励九步连环落地法，微观有股权激励12步法，助力读者全方位了解股权激励。

随着经济的发展和科技的进步，人才成为企业重要的资源之一。如何吸引人才、留住人才成为令各个企业主头痛的难题。因此，企业为了激励和留住核心人才推出了一种激励机制——股权激励，即通过一定的模式和条件赋予员工部分企业股东权益，使员工具有主人翁意识，提高员工的主观能动性和积极性，让员工与企业形成利益共同体，帮助企业实现长期稳定发展。

本书首先从股权激励的起源和发展史出发，结合小米、永辉超市、碧桂园等典型案例讲述了企业引入股权激励的重要性。基于股权激励的必要性，本书作者创造性地提出了“四位一体”人才激励服务模式方法论，以公司战略为核心，从企业文化、薪酬绩效、股权激励和税务筹划四个方面入手，全局性地解决问题。其次，本书讲到企业应该落地执行股权激励的九个环节，以制订出适合自己的股权激励方案。最后，本书讲解了作者构建的股权激励“ 12定” 模型及其具体内容，其主要由定目的、定对象、定进入、定模式、定来源、定载体、定数量、定价格、定时间、定考核、定调整、定退出 12 个要素构成。读者能运用该模型快速提取出一个股权激励计划的核心要素，从而剥离出该股权激励计划的骨架。

前言...XI

第一章为什么要做股权激励...001

第一节股权激励的兴起...003

第二节股权激励的发展历史...015

第二章股权激励的方法论...031

第一节宏观：“四位一体”，全面洞悉人才激励...033

第二节中观：“股权激励九连环”，实施股权激励的脉络...042

第三节微观：“股权激励12步法”，逐一击破股权激励难题...050

第三章股权激励第一步——定目的...061

第一节绑定员工、股东和公司的利益...063

第二节练就“吸金大法”，补充流动资金...066

第三节完善公司的治理结构...070

第四节降低成本，完善薪酬体系...076

第五节特殊目的...079

第四章股权激励第二步——定对象...081

第一节常见的激励对象群体...084

第二节让更多人看见机会...092

第三节不同发展阶段确定激励对象的策略...098

第五章股权激励第三步——定进入...101

第一节进入机制的前提...104

第二节定人的原则...105

第三节选人的工具...108

第四节定人的核心要素...114

第六章股权激励第四步——定模式...119

第一节股权激励模式的概况...121

第二节常见的股权激励模式...123

第三节创新的股权激励模式...197

第四节不同发展阶段企业股权激励模式的选择...230

第五节不同类型企业股权激励模式的选择...238

第六节股权激励模式特征的总结...269

第七章股权激励第五步——定来源...271

第一节股票来源...273

第二节资金来源...291

第八章股权激励第六步——定载体...305

第一节直接持股...307

第二节间接持股...308

第三节代持...321

第四节几种模式的对比分析...324

第九章股权激励第七步——定数量...331

第一节定总量...333

第二节定个量...338

第十章股权激励第八步——定价格...347

第一节定价模型...350

第二节进入价格设定...352

第三节退出价格设定...360

第十一章股权激励第九步——定时间...361

第一节激励周期的概念...363

第二节有效期...364

第三节授予日...366

第四节等待期（限售期）...367

第五节禁售期...371

第六节分期激励绑定时间...373

第七节可行权日和行权期（期权相关）...375

第八节解锁期（限制性股票相关）...376

第十二章股权激励第十步——定考核...379

第一节业绩考核的三个原则...381

第二节业绩考核要求的确定...385

第三节业绩考核结果的利用...408

第四节股权激励计划深度剖析...410

第十三章股权激励第十一步——定调整...427

第一节激励股权数量及价格的调整办法...429

第二节激励对象异动时的股权激励方案调整办法...432

第十四章股权激励第十二步——定退出...439

第一节预先设置退出机制的重要性...441

第二节如何设置完美的退出机制...451

结语...467

毕业于中国政法大学，经济法硕士。现任上海澜亭（杭州）律师事务所主任、台州市仲裁员、杭州市西湖区人民法院特邀调解员、杭州市温州商会律师顾问团公司部部长、中国政法大学商学院 MBA 校友实践导师、上海大学法学院特殊资产投资研究中心副主任、浙江省科协“双创”报告团专家等。

曾就职于宝洁、柯达等《财富》世界 500 强企业，目前专注于企业法律风险防控，包括公司法、股权架构与股权激励、财富传承、人力资源和劳动法律服务、合同纠纷、知识产权纠纷、企业投融资等民商事、经济法领域。

曾发表论文《论民事既判力的基准时》，撰写《2016年中国A股市场股权激励大数据报告》《2017新三板股权激励大数据报告》《2018中国A股市场股权激励大数据报告》《2019年中国A股市场股权激励大数据报告》《2019—2020年中国科创板股权激励大数据报告》。

第二章 股权激励的方法论

做决定前，思辨再三；做决定后，义无反顾。 当企业确定要做股权激励后，唯一的问题就是如何把股权激励做好。

第一节 宏观：“四位一体”，全面洞悉人才激励

随着股权激励的价值显现以及官方对股权激励的认可，越来越多的公司试图实施股权激励。它们探索的第一步就是，咨询是否有股权激励的协议模板，但股权激励并不是一套协议模板就可以直接解决的。同样，仅从股权激励这一维度单线入手，我们也不能发挥股权激励的真正价值。

股权激励是一项综合化的工程，需要通过多维度共同合作才能完成。战略、人力资源、法律、财税缺一不可。在股权激励计划的实施过程中，核心的战略、人力资源往往占到60%，剩下的40%则由法律服务和财税服务占据（见图2-1）。股权激励也是一个跨学课的项目。

在此基础上，澜亭股权研究院创造性地提出“四位一体”人才激励服务模式，因为企业在实施股权激励的过程中往往会忽视企业自身的特性。所谓“一体”就是企业的战略目标，“四位”分别是企业文化、薪酬绩效、税务筹划、股权激励。“四位一体”则是以公司战略为核心，从企业文化、薪酬绩效、税务筹划和股权激励四方面入手，全局性地解决问题。

一、“一体”——企业战略是股权激励的核心

战略（strategy）一词最早是军事方面的概念，也称“军事战略”，是对军事斗争全局的策划和指导。其基本含义是：战略指导者基于对军事斗争所依赖的主客观条件及其发展变化的规律性认识，全面规划、部署、指导军事力量的建设和运用，以有效地达成既定的政治目的和军事目的。

随着时间的推移，战略被延伸运用到经济、政治、企业经营等方面，但其实质并没有发生重大变化。从国家层面来看，国家战略就是领导集体依据国际国内情况，综合运用政治、军事、经济、科技、文化等国家力量，筹划指导国家建设和发展，维护国家安全，达成国家目标；从企业层面来讲，企业战略就是企业根据环境变化，依据自身资源和实力选择适合的经营领域和产品，形成自己的核心竞争力，并通过差异化在竞争中取胜。

战略目标是实施股权激励的核心，企业应当有宏观、全局、前瞻、长远的战略目标。战略目标有别于短期目标。战略目标的实施与实现一定是一个长期艰难的过程，但是它可以分解细化成一个个短期目标，并在实践过程中根据短期目标的实现不断调整完善。

实际上，大多数企业都有一个战略目标，并且这个战略目标还相当远大。但问题是，企业无法对战略目标进行分解、实施和控制。

正如党和国家实现中华民族的伟大复兴需要将目标划分为众多个五年计划一样，企业在制定远大目标的同时，也应当考虑将目标划分为一个个小目标——只有循序推进，才能不断调整、优化企业战略，从而达成目标。

我们都认可人才是企业发展的核心，股权激励是吸引人才、留住人才的有效工具，而股权激励的核心就是企业战略。只有基于企业中长期发展战略，企业才能决定是否需要实施股权激励、实施哪种模式的股权激励、设定何种考核条件等。

有了明晰的战略目标，企业就可以令广大员工意识到企业未来的发展走向，让他们对企业的发展轨迹有稳定的预判，从而相信通过股权激励与公司、股东相绑定，自身将会有更强劲的发展潜力、更高额的股权收益和更美好的未来。正是基于对企业战略目标的认同，志同道合的员工才愿意加入企业的股权激励计划；正是相信企业战略目标能够达成，能力出众的员工才会投身于企业的建设之中。阿里巴巴、华为和小米等公司向来因独特的企业文化以及员工与企业上下同心而被不少人事管理领域的讲师津津乐道。对于这些企业来说，战略目标不是老板一个人的筹谋，而是员工共同认可并愿意为之努力的目标。

二、“四位”之企业文化

企业文化体现在企业日常经营的各个方面，具体表现为企业的愿景、使命、价值观等。许多企业对自身的文化并不重视，觉得企业只要有盈利就能留住人，就可以创造更大的价值。这其实是片面的。企业有盈利，或许可以吸引人才前来，但只有企业与员工有了共同的价值观，企业才能留住人。员工也可以通过企业文化来找到未来的同行者。从股权激励角度来看，如果面对的是短期利益追求者，那么企业其实可以只交换短期利益，因为长期激励起不到左右和吸引他们的作用。

高瓴资本张磊曾说：“长期主义不仅仅是一种方法论，更是一种价值观。流水不争先，争的是滔滔不绝。”企业文化其实只能吸引一拨同行者一起建设企业的未来，长期才是企业长青的秘诀所在。

例如，“阿里合伙人”是一种特殊身份，要成为阿里合伙人，首先需要认同阿里的文化（见图2-2）。2011年2月21日，阿里巴巴B2B公司宣布，为维护公司“客户第一”的价值观及诚信原则，2010年公司清理了逾千名（约0.8%）涉嫌欺诈的“中国供应商”客户，公司首席执行官卫哲、首席运营官李旭晖引咎辞职，原淘宝网首席执行官陆兆禧接任。阿里合伙人代表的不是短期的利益，而是要引导阿里走向未来的百年发展。

在实施人才激励之初，实施者需要对公司的老板做访谈和调查，以明确公司的企业文化和价值取向。在股权激励实施过程中，实施者也需要将上述企业文化灌输给激励对象，毕竟只有目标一致，才能做到共建共享。企业文化是一个较为宏观的词汇，包括企业的发展目标、人文关怀、管理理念等，这些无形的因素共同构成了一家企业的“精神面貌”，并反映在员工的工作态度上。

人才激励的实质是让骨干员工成为公司的“主人”（股东），实现员工利益与公司利益相绑定的目标。但“道不同不相为谋”，激励对象必须与老板有共同的发展和经营理念。如果员工不能够认同、融入老板倡导的公司文化，那么两者将来势必会出现分歧，这样的员工是没有必要引入激励对象群体的。

其实，实施人才激励也是在推广一种价值理念，即将公司的企业文化通过人才激励这一现实载体展现给公司全体员工。如果公司倡导“技艺传承”，希望资深员工能够多多指点新员工，那么在股权激励的考核方案中，公司就可以将“每年带徒数量”纳入个人层面的业绩指标。激励对象要想在规定的时间内享有公司授予的股权，就必须达到这样的要求。当所有激励对象都为此目标而努力时，公司就极易形成“老师傅带新人”的良好氛围。

除了“老师傅带新人”外，公司还可以股权为饵，激发公司创新创能。例如，威星智能全员以“为客户服务，坚持群体奋斗，践行疯子精神”为使命，以“付出与回报相匹配”为价值理念。

案例 威星智能

威星智能（证券代码：002849）是一家专业从事智能燃气信息系统开发的高新技术企业，于2018年9月推出限制性股票激励计划。其中，考核条件分为公司层面和个人层面，前者为公司净利润的增长率指标，后者为个人上一年度的绩效考核结果为合格以上。

自2018年实施股权激励以来，威星智能成功塑造了“付出与回报相匹配”的价值理念：一方面，公司鼓励激励对象创新，达成科技创新的绩效指标；另一方面，只有激励对象有升职加薪的机会。在这样的情况下，公司内部自然形成一个人才圈层，即优秀的人才成为激励对象。为了得到激励股权，他们必须勤勉尽责地达成科技创新指标，而达成之后又能获得升职加薪的机会。其他员工受到鼓舞也会朝激励对象看齐，由此形成了良性循环，“多劳多得”的文化也得以形成。

三、“四位”之薪酬绩效

股权激励是公司薪酬体系的一部分，同时又以公司绩效制度为依托。

薪酬体系是短期、中期、长期激励的组合，公司可以根据员工所处的位置进行分配：对于基层员工，以短期激励、工资为主；对于核心员工，尤其是高管，需要偏重中长期的激励，以奖金、股权激励为主。股权激励通过将股权授予骨干员工，以起到激励员工的作用，其表现形式虽然可视为员工薪酬的一部分，但它只有与奖金、分红等中短期薪酬模式相结合才可以发挥作用。通过实施股权激励，公司可以优化员工的薪酬体系，完善薪酬制度。核心员工的工资所得不应该只有固定薪酬，而应该以“固定薪酬+公司股权”为模式（见图2-3）。这种随公司发展形势而变动的动态薪酬体系，能够持续地促使员工记得“利益共同体”这个概念，从而持续为公司的发展做出贡献。

值得注意的是，企业在实施股权激励时，切不可盲目地对员工原有的薪酬进行大幅度的调整，否则会让激励对象质疑公司实施激励的“真心”。原有的薪酬是基于员工过去的表现所给予的报酬，而股权激励更多的是对员工未来创造更大价值的展望，因此这两部分是并行且不可相互替代的。

考核是股权激励中极其关键的一环，员工只有达到了考核要求，才能够真正享有公司的股权。而考核通常是由公司绩效和个人绩效两个层面组成的，尤其是在个人绩效层面，与之相匹配的是公司的绩效考核制度。因此，合理有效的绩效考核制度将关乎股权激励的效用大小。公司可以通过调整股权激励方案中的考核要求来完善公司现有的绩效考核制度。激励对象也要用实际行动将公司的绩效考核制度贯彻得更为彻底，让其更具有执行力。

四、“四位”之税务筹划

正如辉瑞公司推出股权激励之初的目的是为高管规避高税负，股权激励的确能够让激励对象尤其是高管在实现多得的同时又避免高额税收。在第一章，我们提到过，对于百万年薪的高管，公司拿出的钱和高管实际拿到的钱有着巨大的差异。再加上金税三期的推出，也令以往虚开发票、让员工注册为个体工商户等避税手段难以规避税务部门稽查的风险。因此，股权激励成了一种既可以激励员工，又能优化税务筹划的优选。正如上文提到的，实施股权激励以后，员工的工资包并不只有固定薪酬，而是“固定薪酬+公司股权”的模式，而股权所得的税负远低于固定薪酬。

在设计股权激励方案时，澜亭股权研究院会结合公司和激励对象的实际情况，针对性地进行税务筹划，以期通过合理的避税措施，使得公司与激励对象都能够达到规避高额税收的目的。

五、“四位”之股权激励

股权激励是人才激励的一种方式，也是最为重要和常见的人才激励方式。人才激励可以采取多种不同的模式，比如业绩分红、项目跟投等。澜亭股权研究院会根据公司的战略目标，建议公司采取合适的激励模式。股权激励必须体现为在公司战略的指引下将公司的股权分享给激励对象，使之享有公司股东的身份和权利，同时加上基础的企业文化、完善的薪酬绩效方案以及合理的税务筹划。这样，一个好的股权激励制度便有了土壤，从而促使企业与员工真正实现共赢。

相比其他激励方式，股权激励更强调留住人才并使其与公司拥有共同发展的愿景。此处选取股权激励的两大特点加以解释：分期授予与股东身份。

分期授予是股权激励常见的一种制度安排，在期权股权激励中称作“分期行权”，在限制性股票股权激励中称作“分期解锁”。通过按比例在固定时间授予股权，它可以起到“小步快跑”的作用，即阶段性地激励对象。同时，它可以将分期绩效目标与公司的阶段性战略目标相衔接，以达到更好的激励效果，并能够通过调节授予周期的长短，达到留住优秀员工的目的。

股东身份是指在股权激励中，激励对象可以获得公司所有权，这不同于业绩分红的模式。一是公司所有权会产生更大的激励效果，正如我们在第一章中提到的“有恒产者有恒心”，一旦从“打工者”切换为“老板”，激励对象的工作积极性和创造性就会得到极大提高，他们也会把落实公司战略真正放在心上。二是股权激励是一种长期激励，只有公司得到发展，股权有了增值，激励对象才“有利可得”，这就意味着员工与公司的利益完全绑定在一起，“公司好”才是“员工好”。而业绩分红的模式可能会导致员工一味追求高业绩而牺牲公司其他利益的情况。