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醉染图书公司财务的法律规制 路径探寻9787301318843
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导论
一、为什么关注公司财务的规制路径
二、回归原点
三、规制vs.监管
四、本书的基本框架
上篇规制路径的历史探索
章公司财务实践与观念的演进
一、从融资到财务管理——公司财务实践的发展
二、从融资决策到资本市场——理论建构与学科转型
三、当公司财务进入我国——技术移植与制度变迁
小结
第二章公司融资与规制的萌芽
一、作为融资工具的公司组织
二、1纪后的融资工具创新
三、20世纪的衍生对公司融资的影响
小结
第三章公司并购与法律的生长
一、并购潮与法律供给
二、大并购与公司法并购规则体系的成型
三、并购的市盈率效应及其多元规制路径的初现
小结
第四章传统的规制路径:公司法
一、公司法的规制传统
二、传统的式微
三、债权人利益保护的淡出
四、财务决策中的权力配置
小结
第五章替代规制路径:券监管
一、美国式券监管
二、我国的券监管
三、券监管规制路径的局限
小结
第六章另类规制路径:会计与税
一、会计与法律的天然联系
二、会计准则作为规制路径
三、税法作为规制工具
小结
第七章规制路径背后的现代公司财务理论
一、MM定理与公司资本制度
二、风险资产的定价与股东权益保护
三、公司控制权市场与并购规制
小结
下篇规制路径的现实观察
下篇(Ⅰ)财务信息规制与会计话语权
第八章从财务造到争议
一、财务造
二、会计争议
三、错误与舞弊
四、盈余管理
第九章会计争议的经典个案——凯立诉中国监会
一、案情、判决与反响
二、“凯立案”实质争议的界定
三、木棠工程收入确认:穿越会计准则的丛林
四、凯立公司的会计推理过程
五、中国监会的自由裁量过程
六、对“凯立案”及其二审判决的基本评价
第十章会计话语权的法律配置
一、模糊的起点:会计监管权的定位与边界
二、券监管:会计话语权的理想与现实
三、会计主管权与会计准则解释
四、会计话语权框架中的会计专业人士
五、会计话语权框架中的法院
六、在会计话语权框架下再评“凯立案”
十章券监管与会计解释的互动
一、会计解释的两条路径
二、“凯立案”之前券监管实践的探索
三、“凯立案”引发的震荡
四、券监管与会计解释的良互动
五、有待进一步完善的制度基础
第十二章会计职业在公司治理中的看门人角色
一、会计师作为看门人:理论与现实的距离
二、改进会计师看门人角色的基本思路
三、另辟蹊径:关注会计师看门过程中的法律噪音
四、法律噪音之一:法律确认对会计确认的干扰——以“雷曼回购105事件”为例
五、法律噪音之二:法律程序消解会计程序的约束意义——以“伊利股权激励事件”为例
小结
下篇(Ⅱ)公司财务经典争议透视
第十三章“郎顾之争”的原点与歧路
一、“郎顾之争”的三个层次:个案、问题与主义
二、个案层面的追问:顾氏“七板斧”合法?
三、“洗个大澡,相貌迎人”:脆弱的支点?
四、个案中的正义:法律失落了什么?
五、让财务归财务,法律归法律
第十四章资本公积补亏争议面面观
一、资本公积补亏的基本含义及其约束条件
二、公司法的视角
三、券监管的视角
四、税法的视角
五、大路朝天,各走一边
第十五章期权激励的法律与会计约束——从“伊利股权激励事件”谈起
一、经理人期权中的利益与“合理”判断之困
二、法律的规制方式及其局限
三、会计的约束方式及其意义
四、“伊利股权激励事件”:会计准则的“能”与“不能”
五、改进期权的约束机制:法律与会计的互动
六、金手铐还需要金钥匙
第十六章以股抵债交易与税负成本的约束——以“电广传媒以股抵债交易”为例
一、“电广传媒以股抵债交易”概况
二、以股抵债的法律质:公司法与税法的分野
三、以股抵债的税务处理:从债务重组到股权交易
四、以股抵债交易应适用的所得税规则:与选择
五、“电广传媒以股抵债交易”当事人纳税义务的确定
六、以股抵债税务成本显化的政策意义
第十七章并购重组与等价有偿原则的计算——“三联重组郑百文”交易回放
一、“三联重组郑百文”与等价有偿的公平争议
二、三联商社的价值
三、郑百文流通股的价值
四、等价有偿原则的检验
五、重组交易中,法律应关注什么?
第十八章协议控制-VIE模式中的法律规避与反规避
一、协议控制与VIE的基本含义
二、规避监管:境外间接上市采用协议控制-VIE模式的动机
三、协议控制-VIE模式的运作机理
四、实质重于形式:协议控制-VIE模式的法律风险
五、重新解读“VIE事件”
六、监管思路的调整与协议控制-VIE模式的终结
七、VIE的反讽,抑或法律形式主义的失败
第十九章PE/VC对赌协议与公司法资本管制
一、“对赌协议”的界定——基于“海富案”的语境
二、美国风险示范合同:在法定资本规则内游走
三、ThoughtWorks案:特拉华州法院的诠释路径
四、美国PE/VC法律实践提供的启示
主要参考文献
后记
刘燕,1984年9月进入北大法律系,先求学,后任教,未离燕园。兴趣广泛,不求甚解。先后涉猎经济理、竞争法、税法、金融法、公司法等领域,略有发表。唯执着于法律与会计的交叉视角,以法律传统训练的思维方式来感受商业语言,摇摆于二者之间,自诩为“沟通”。曾游学美、荷、英诸国,但劳而无功;获律师、注册会计师资格,但述而不做。“中国财富管理五十人论坛”学术成员。
本书作者是国内经济法学界以及法律交叉学科研究方面的很好学者,视野开阔,知识积累丰富,本书聚焦在法律与会计交叉领域,关注公司财务的法律规制问题。
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