醉染图书并购、剥离与资产重组9787111584070

译者序
关于注册估值分析师CCVA认
前言
部分 概览
章 收购兼并概述
收购兼并流程
OfficeDepot与Off
第二章 财务报表知识回顾
利润表
资产负债表
折旧
净营业损失前移扣减案例
偿债计划表
财务报表流转示例
第二部分 兼并与收购分析
第三章 权益融资与债务融资
债务融资
权益融资
第四章 资产收购与资产剥离
资产收购
资产剥离
第五章 增厚/稀释分析
步：获得收购价格
第二步：估计资金来源和使用
第三步：创建预测的财务报表分析
调整1：兼并后成本节约
调整2：新分配的无形资产摊销
调整3：新的利息费用
调整4：新发行的股份
总结
驱动因素
第三部分 Office Depot/OfficeMax兼并
第六章  设
资金使用
并购资金的来源
第七章 利润表
预测利润表（PRO-FORMA INCOME STAEMENT）
第八章 现金流量表
经营活动产生的现金流
活动产生的现金流
筹资活动产生的现金流
第九章 资产负债表调整
买方支付
额外的调整
Office Depot和OfficeMax的资产负债表调整
第十章 折旧计划表
直线折旧法
十章 营运资本计划表
应收账款
存货
预付费用及流动资产
递延所得税及应收款项
应付账款、应计费用及应计负债
应交税费
流动负债
预测营运资本
营运资本和现金流量表
第十二章 资产负债表预测
现金流量表驱动资产负债表与资产负债表驱动现金流量表
配平一张不平的资产负债报表
第十三章 偿债计划和循环引用
偿债计划结构
偿债计划建模
循环引用
自动债务偿还
基本开关
第十四章 增厚/稀释
公允意见
优先股
贡献分析
总结
附录
附录1 建模快速指南
附录2 财务报表流程图
从利润表到现金流量表
从现金流量表到资产负债表
附录3 Excel快捷键
关于公司网页
关于作者

保罗·皮格纳塔罗，纽约金融学院（NYSF）的创始人兼CEO。
他拥有超过13年在银行及私募股权公司从事公司并购、重组、资产剥离、资产收购以及债务与股权交易的相关工作经验，行业涉及石油、天然气、电力及公用事业、互联网与技术、房地产、军工、旅游、银行以及服务业。
在NYSF，保罗先生继续投身于培训团队中，为大量的银行、公司的M&A团队以及亿万提供生动的培训。
在创业之前，保罗先生供职于TH Lee Putnam Ventures，这是一家隶属于并购巨头Thomas H.Lee Partners的规模达10亿美元的私募股权公司。在那之前，保罗先生供职于摩根士丹利投行部。

兼并、收购、资产剥离以及形式的公司重组活动，与商业活动一样源远流长。兼并、收购、实体分立或者资产剥离，以及重组活动，均是能够帮企业实现业绩和价值增长的主要工具，在这一点上，大公司或小公司并无不同。通过开展并购活动，企业如何通过并购驱动业绩增长？迄今为止，令人垂涎的并购分析方法在某种程度上对公众而言仍旧是个难解之谜。    虽然说并购活动发轫于商业贸易起步之时，但作为令人瞩目的商业战略现象，却是出现于19 世纪的那个被唤为“伟大的兼并运动”时期。也正是在这一时期，众多小公司被兼并，进入拥有主宰市场能力的大型公众公司中。诸如美国钢铁公司、国际报纸公司、标准石油公司等一大批企业，它们成了几近垄断市场的公司。如今，并购活动已经随着监管政策、市场动态以及行业状况的变化而有所革新。抛却革新和进步的细节不谈，并购活动仍然是企业实现业绩增长的核心驱动力量。    兼并或收购是指通过购买资产或股权实现业务合并。尽管在定义中未直接提及，实际上兼并与收购常常也包含资产剥离及公司重组活动，这也就是为何我将本书书名拓展为《并购、剥离与资产重组：银行和私募股权实践指南》。虽然本书主要关注的是兼并收购的技术角度，但并购活动的方面也是至关重要的，我们将在章中对并购活动的方面进行全面的介绍。本书是这套系列丛书中的一册一， 后续书目将会提供反映并购活动方面的案例，例如杠杆收购、剥离和重组等。对形式多样的并购活动展开细致的分析，可以帮主体判断兼并、收购、剥离以及重组活动带来的影响。这些分析对于评估交易后企业价值和帮企业判断交易是一笔划算的买卖相当重要。    本书意图为者提供一些基础的工具，以帮他们来分析交易事项、判断并解读交易结果。全世界的银行和私募股权都在使用这些基础工具。我们将使用投行和很好私募股权公司所惯用的方法来评估Office Depot 和OfficeMax 的潜在兼并交易。我们也将剖析各种类型并购交易背后的框架，以期让读者对这些剖析结果有全局的理解。通过使用这一模型，读者将会了解到这类交易事项分析的实施步骤，并化身为分析师的角色，通过身临其境的交易视角，让读者领悟到模型的运作原理，并提供诸多工具来帮读者构造自己的分析框架。对于那些渴望构造自己的分析框架，或是那些热衷于进入银行或私募股权领域的读者而言，本书是理想的阅读材料。对于银行及私募股权领域的专业人士，如果想要完整地回顾并购分析框架或是更新并购建模的操作，本书亦是为其量身定做的指南。    Office Depot 股份有限公司(“Office Depot”) 和OfficeMax 股份有限公司(“OfficeMax”) 的兼并案例研究伊利诺伊州内珀维尔市和罗里达州博卡拉顿市—OfficeMax 股份有限公司(NYSE 二：OMX) 和Office Depot 股份有限公司(NYSE ：ODP) 今日宣布已签署的并购协议。根据该协议，两家公司将进行对等的全部互换兼并，以取得免税重组的资格。兼并交易得到两家公司董事会的一致通过，这将在快速变化的办公解决方案行业中创建一个更强大、更高效、更具竞争力的全球供应商。客户将从的多元分销渠道和地区供应中受益。兼并后的公司将拥有过往12 个月（截至2012 年12 月29日）的备考180 亿美元的兼并收入，财务实力和灵活也将显著提升，从而有能力通过增加的业务规模和显著的协同效应实现长期经营业绩的提升。    根据协议条款， OfficeMax 的股东将用1 份OfficeMax 的普通股换取2.69 份OfficeDepot 的普通股。    “在过去的十年中，随着互联网的蓬勃发展，我们所处的行业发生了翻天覆地的变化。我们两家公司合二为一，这将有力地我们服务全球用户的能力，也将为我们的雇员提供崭新的就业机会，亦将使我们成为供应商眼中更具吸引力的合作伙伴，提升公司价值。”Office Depot 股份有限公司董事会兼首席执行官尼尔·奥斯特里安（Neil Austrian）如是说。“Office Depot 公司和OfficeMax 公司享有相近的商业视角和企业文化，通过吸收行业内才华横溢的人、有效整合两家公司的实践经验、节约大量资源，两家公司均能获益颇丰。我们坚信，对于双方公司而言，本次对等的兼并交易开启了一个崭新的未来，同时也将使我们成为一家长期的更具竞争力的企业。”    “在全球动态发展和高度竞争的办公服务行业中，我们将两家公司聚合在一起，实现加速创新以服务于我们的客户，差别化发展以更好地获得成功。”OfficeMax 公司兼首席执行官拉维·萨利格拉姆（Ravi Saligram）如是说。“我们自信满满，作为真正的全球化商业的一分子，雇员们将获得崭新的就业机会。我们有机缘携手建立起强大的商务平台，也有机遇扩大我们的多渠道分销能力，以此更好地服务于我们的顾客，更高效地参与竞争。尤为重要的是，本次对等的兼并交易能为两家公司的股东们提供诱人的机会，发挥兼并后公司的潜在长期优势。”    （Office Depot， OfficeMax 新闻报道，2013 年2 月20 日）在2013 年2 月20 日的这场新闻发布会上，两家公司宣布了如上的兼并方案。OfficeMax 公司为企业和消费者提供办公物资及纸张、印刷及文件服务、科技产品及解决方案以及家具产品。通过OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美国和墨西哥境内的900 家商店以及商品目录单和直销模式等方式，OfficeMax 公司约有2.9 万名员工服务其消费者及企业顾客。    通过全球1 628 家店、良好的市场推销力、很好的商品目录单以及全球商务运营体系，Office Depot 公司为其客户提供办公物资及服务。Office Depot 公司有约107 亿美元的年销售收入，拥有雇员38 000 名，服务的消费者遍布全球60 个和地区。    对于这项兼并活动，其目的是什么，可行又是怎样？本次兼并所需资金的来源？对交易双方有何影响？对双方公司的股东有何影响？本次并购的潜在影响、收益以及缺陷又是什么？我们可以使用分析师的那些技术分析方法来回答这些问题。我们将会像分析师那样，身临其境般地操作完成并购分析的完整过程。    本书所阐述的建模方仅仅只是一个视角，但能意识到这一点却十分重要。对Office Depot 公司和OfficeMax 公司展开的剖析以及的结论并不直接反映我的看法，但其意义在于：出于教学目的，这些剖析及结论是按照惯用的分析方法和基于有限的信息进行推断的。当然存在着的可方法，我并没有囊括于本书之中。    本书所呈现的诸多看法可能是有待商榷的，我本人也欢迎进一步探讨。阅读本书的核心在于：掌握理论方法及方法背后的诸多概念，借此来丰富读者的理论工具箱，以期读者可以亲自操刀得出属于自己的结论。    本书的组织架构本书包含三部分：    （1）导论；（2）并购分析；（3）Office Depot 公司和OfficeMax 公司兼并的案例。    在部分，我们从全局高度解释并购的框架，回顾了并购交易的类型以及并购交易的整个过程。我们也将再现核心的财务报表内容，它将有于读者理解本书第二部分及第三部分所涉及的概念。    在第二部分，我们将通览股本募集、债务筹措、资产收购、资产剥离、每股盈利增厚或稀释等项目的完整分析过程。在每个分析过程中，我们都将会解读基本概念及示例模型的情况。这些较宏观层面的分析有于我们理解关键变量的重要意义，对理解各种设的驱动因素如何影响潜在结果亦是必不可少的。理解好这些分析过程，有利于我们掌握兼并分析的完整框架，这部分内容将会在第三部分予以详尽说明。    在第三部分，我们将构建一个关于Office Depot 公司和OfficeMax 公司的完整的兼并财务模型。我们使用两家公司的历史经营业绩，按照规范的建模方法来准确预测兼并后公司的业绩表现。这部分的目的是我们不仅要理解一项完整兼并活动的模型构建过程，而且要理解兼并的概念并完美地解读兼并结果，亦要理解各种驱动变量如何影响的分析结果，还要能构造出一个适用于任何特殊情形的交易模型。    本书的目的是帮读者逐步建立起自己的兼并模型。模型样板可在本书配套的上找到，其文件名为“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。请您参考本书“关于公司网页”部分进入下载。如果您此前没有建模方面的技术经验，我您在阅读本书前先阅读《财务模型与估值：银行和私募股权实践指南》一书，该书细致介绍了以沃尔玛公司为案例所构建财务模型的详细过程。

随着市场和监管的变化，并购已经成为公司快速扩张的捷径，通过并购创造价值是被很多企业觊觎的发展策略。长期以来致力于对并购的各个环节进行探究，因为这是企业增长的驱动力。但是成功的并购交易需要谨慎地收集信息并构建模型，之后辨别分析。这个复杂的过程很久以来在之外的人眼里都是个谜。 在《并购剥离与资产重组(银行和私募股权实践指南)/金多多金融经典译丛》一书中，作者纽约金融学院创始人兼首席执行官保罗·皮格纳塔罗先生为并购背后的技术分析提供了清晰的阶梯式指南，讲述了几种并购重组结构下的会计处理与财务建模。以OfficeDepot和OfficeMax的并购为例，全面地讲述了并购的完整过程，解释了EBTA及用于衡量公司业绩的关键财务指标。书中列举了分析财务信息和确定价值关键驱动因素所需要的基本工具，即便在没有专家分析师团队的情况下也不会束手无策。 本书的配套给出了更多的学习案例、财务模型和学习资料，可供读者下载使用。 无论你是为职业做准备还是一名独立者，这本书都是帮你提高分析能力的理想选择。同时也是银行或私募股权专业人士全面回顾并购建模要点的。