[醉染正版]正版 四步突破融资难 巩宇航 玩沙盘游戏学融资 轻松掌握融资方法与技巧 培训机构独立讲师实训用书金融类畅

场景一　　帮企业睁开眼睛看金融 M1：　企业是金融市场的　／　002 一、从企业角度看金融市场　／　002 二、用企业的眼光看金融产品　／　006 M2：　沙盘推演——找对融资门路　／　044 一、推演导则　／　044 二、推演流程　／　050 场景二　　股权融资要诀 M1：　资本市场与股权融资　／　060 一、资本市场入门　／　060 二、股权众筹路线图　／　062 三、天使投资面面观　／　0、早期企业估值方法　／　078 M2：　沙盘推演——看准融资风口　／　083 一、推演导则　／　083 二、推演流程　／　088 场景三　　信贷融资攻略 M1：　信贷市场与银行贷款　／　102 一、信贷市场广角镜　／　102 二、银行评信与授信　／　112 三、贷款规矩不可违　／　123 四、借款合同仔细看　／　129 M2：　沙盘推演——用活融资杠杆　／　133 一、推演导则　／　133 二、推演流程　／　138 场景四　　企业融资胜战计 M1：　融资组合初级阶段　／　152 一、融资组合方法论　／　152 二、股权融资ABC　／　155 三、产权融资路路通　／　171 M2：　沙盘推演——打好融资组合拳　／　176 一、推演导则　／　176 二、推演流程　／　180 附录一　关于开展小微企业金融知识普及教育活动的通知　／　192 附录二　金融管理和金融市场体系　／　198 一、我国金融的改革发展　／　198 二、金融监管体系　／　202 三、宏观调控与金融政策　／　20、公开市场操作与货币政策工具　／　209 五、货币政策对企业融资的影响　／　213 六、我国的金融市场体系　／　214 出版后记

场景二 股权融资要诀 资本市场与股权融资 一、资本市场入门 资本市场也叫长期资金市场括股票市场、股权基金和债券市场。其中股票市场、股权基金提供长期资金，对于企业而言属于股权融资；债券市场提供1年期以上中长期资金，对于企业而言属于债务融资。 小微企业大多属于种子期、初创期民营企业，企业在这个阶段生产经营尚未上轨，正在努力开发市场，业务和现金流都不正常，营业收入不能覆盖成本，处于资本持续投入阶段。因此企业的资金需求括自有或外部融资）全部为长期资金，而长期资金只能通过资本市场直接融资解决。可是，资本市场从来没有开通小微企业融资的通道。 资本市场的典型特征是市场分层，每层市场遵从企业寿命周期理论，面向一种类型企业提供资本配置服务。我国自2003年提出建立多层次资本市场体系，经过近20年的发展，现已建括主板市场（也叫一板，含中小企业板、科创板），创业板市场（也叫二板），三板市场（俗称“新三板”），四板市场（区域股权交易市场，俗称OTC或柜台市场）的四层资本市场体系。如图2-1所示，每层市场均有一定的准入标准，其中主板和创业板实行核准制（科创板为特例），有严格的政策门槛。新三板和四板虽然没有政策门槛，但因券商和市场管理机构各自利益诉求，仍存在一个小微企业难以逾越的市场门槛。 图2-1　多层次资本市场示意 四板被证监会定义为资本市场基础层，没有规定统一的准入标准，而是由地方主管部门和会员制自律机构自行制定，一般要求企业净资产300万元以上。按照企业划型分类标准，工业企业营业收入300万元以下为微型企业，300万~2000万元为小型企业。按四板市场净资产要求，等于把小微企业全部排除在多层次资本市场之外※。 由于资本市场融资渠道不畅，加上小微、民营企业缺乏资本结构观念，企业家创业之初所筹资金全部用在购土地、建厂房、买设备上，根本没有铺底流动资金。项目建成投产时已经没钱，买材料、开工资都要东挪西借来解决。由此造成我国民营企业流动负债率长期居高不下，自2000年将民营企业纳入统计以来，民营工业企业流动负债率一直高居80%以上※，为全球之，超过正常值30多个百分点。2005年达88.5%，之后虽有缓慢下降，2017年仍然高达82.2%。 由此可见，现有资本市场没有发挥为小微企业配置资金的作用，这是造成小微企业资本结构扭曲、流动负债率畸高、资本金先天不足、后天融资能力低下、企业资金链脆弱、寿命周期超短等一系列问题的深层次原因。这个问题不解决，小微企业融资难问题将永远无解※！ 这个结论同时证明，解决小微企业融资难问题的关键在于资本市场。为此必须加快构建定向为小微企业直接融资服务的五板市场，在股权公募基础上，引入天使投资原理，一举解决投融资双方互不见面和准入门槛过高问题，并实行股债自由转换，切实打通小微企业中长期资金融资渠道。 我们早于2016年完成五板市场课题调研和可行性研究，并向主管部门提交了专题报告，但如石沉大海，至今未见任何回应。在五板市场没有建立之前，股权众筹和天使投资仍是初创期企业融资的主要渠道。 二、股权众筹路线图 众三要素 股权众筹是由创业者提出项目并发起众筹，通过股权众筹网络平行项目展示，吸引网民参与投资，从而募集创业资本的融资方式。也是小微企行股权融资的重要渠道。 股权众筹属于股权融资，与股权投资基金一样，项目、团队是项目评价的两大关键因素。但是由于网络众筹的投资人大多为职场白领、普通网民，一般不具有项目评价的专业能力。加上投融资双方互不见面，无法直接了解众筹发起人的综合素质。于是很多人认为项目好坏和团队素质不再是决定因素，融资成败全看网络推广能力，造势效果。网上鼓吹的融五要素、八要素，都是造势技巧，不足为信。 这显然是浅薄浮躁之见，也是我国网络众筹大起大落的原因。从投资逻辑上说，众不是看筹了多少钱，更要看项目开发成效，按照招募搞好企业，让投资者赚到钱才是众的根本标志。所以众筹平台既要帮项目方融资，还要帮投资人把关。像证券交易所对上市公司把关那样，本着为投资人负责的原则，把好众筹项目和团队质量两道关，否则是自毁前程。这是美国Angel Lis经验和国内失败平台共同证明的。 在确保项目和团队基础上，鉴于网络众筹特点，项目展示需要注意与专业投资路演的不同，展示方法要根据普通网民的认知能力，使用深入浅出、生动形象的语言，将项目和团队优势呈现出来，案例、市场风口展现投资前景。所以股权众要素在项目、团队基础上，应增加一项要素，那是呈现。 选好众筹平台 众筹项目呈现既然是融的一大要素，那么选择合作开展股权众筹的网络平台显得十分重要。 股权众筹是股权投资领域的新秀，2011年开始引入我国。按照固有定义，监管部门起初是按私募股行管理，规定股权众筹必须采取定向私募方式，募集对象须为众筹平台核实的合格实名注册用户，且不得向网行公开宣传、推介或劝导投资，投资者累计不得超过200人，等等。这些规定显然与互联网开放、平等的现实不符。2012年，美国乔布斯（JBOS）法案打破了小企业股权私募禁锢，首开股权公募众筹的先河。于是国内互联网要求改革募集方式，放宽网络众筹限制的呼声不断高涨。 2015年，根据银行等部门发布的《关于互联网金融健康发展的指导意见》，证监会发出《关于对通过互联网开展股权融资活动的机行专项检查的通知》，明确将股权众筹定义为“通过互联网形行公开小额股权融资的活动。具体而言，是指创新创业者或小微企业通过股权众筹中介机构互联网平台（互联网网站或其他类似的电子媒介）公开募集股本的活动”。这个定义明确界定了两个概念： ，承认股权众筹平台是通过互联行公开小额股权融资的中介机构。 ，提出股权众筹是通过互联行公开小额股权融资的活动。突破固有的“非公开”私募概念，承认了基于互联行公募股权众筹的合法性。 这是顺应时代特征和业界期待的观念更新与政步，但在政策落实上又现迟疑，规定股权公募众筹只限于在取得资格认定的单行试点，至于资格认定标准迄今讳莫如深。这样一来，目前国内市场出现了两类众筹平台： 一类是官方批准的公募股权众筹平台。截至目前，获得证监会资格认证的3家试点单位分别是旗下蚂蚁金服、平安系前海普惠众筹和众筹。然而由于网络股权众筹有违早期投资原理，投融资双方互不见面，无法评判众筹发起人的品行和能力。加上众筹项率较低，众筹案例频频踢爆诚信问题，市场信心受挫。3家平台顾忌监管风险，对股权众筹转趋谨慎，目前一般只受理类似回报众筹的所谓产品众筹项目。 另一类是尚未获得官方批准的私募股权众筹平台。证监会批准3家试点单位后，迄今没有明确公募股权众筹认证标准。所以未获得官方认可而事实存在的众筹平台，仍需按照互联网非公开股权融资概行私募。 创业者或小微企业选择众筹平台，首先要区分公募还是私募。公募众筹可以在媒体行公开宣传和劝募，投资者须拥有一定的金融资产或投资限额（即所谓“合格投资者限制”），投资于众筹项目的人数不限于200人。不具备这3条是私募众筹，属于互联网金融整治范围，存在一定的合法性风险。其次要根据自身融资需求选择平台。如果筹资额度不大（50万元~300万元），可以选择运作规范、市场运作能力比较强的私募平台。如果筹资额度较大，投资者人数无法控制在200人以内，应公募平台，或选择有股权基金管理人配合运作的私募平台，以免发生违规操作。 众筹平台选择要注重平台的公信力，主要是看互联网金融整治是否过关，2016年证监会等15个部门联合公布《股权众筹风险工作实施方案》将8类融资活动列为互联网金融整治括以股权众筹名义从事投融资业务，或募集股权投资基金，在平台上擅自公开或者变相公开发行股票，采取虚构或夸大平台实力、虚报众筹项目信息和回报条件等手段忽悠投资人，欺诈发行股票和销售金融产品，平台及其工作人员挪用或占用投资者资金，平台与房地产商或中介打着股权众筹旗号非法集资，平台串通证券公司、基金公司和期货公司等持牌金融机构违规集资和推销业务等。企业选择平台时必须关注其是否受到查处和通过整治验收，远离不靠谱的平台。 除此之外，还要关注众筹平台的项目评价专业能力装展示能力以及融前融后服务能力。这些能力可以通过平台既往承办过的项目及其效行考察，并在洽谈合作过程中加以验证。 做好众筹准备 股权众筹过程是由众筹项目发起人、网络众筹平台和投资者三方参与的资本募集活动。众筹活动首先要符合监管法规，并与众筹平台有效合作，做好各项准备工作： 1.确定众筹主体。众筹主体即众筹项目发起人，既要承担投资者对众筹项目投入资金的管理（或负债）责任，还要向投资者一定的股份或产品回报。为了明晰产权、落实责任、让投资人感觉踏实，众筹项目的主体好是公司制企业法人。自然人或合伙企业、非法人单位一般不宜作为众筹发起和发行主体。 2.制作募集文件。募集文件一括发起众筹书面申请、商业计划书（Business Plan，BP）、路演PPT，核心文件是商业计划书。发起人无论是企业法人或其他机构，均需制作商业计划书，全面展示募投项目信息括项目来源和经营方式。若为重资产项目需提供备案手续，规定前置审批的需提供批准文件，项目设计文件。商业计划书内括项目创意或技术方案、目标市场和竞争分析、商业与盈利模式、营收预测和财务评价、公司战略目标与发展规划、筹资总额、资金使用计划及等。路演PPT是商业计划书的浓缩版，应涵盖计划书陈述要点和交易条件。 3.制定众筹融资计划。融资计划一括三方面内容： （1）筹资额与股权安排。如果众筹目的是募集创业资本，应先确定注册资本总额，一般要求创业者（及其团队）自筹资金不低于20%。如果众筹目的是补充资本金，行公司估值定价，计算增资扩股指标，确定出让股权比例和筹资目标。同时拟定筹资目标上下限，一般约定上限为筹资封口额度，下限为众标准。 （2）众筹期限。众筹期限一般为项目商业计划书上线发布之日起2个月。如果提前达到筹资目标，即可终止募集；如果到期未能完成融资目标，应事先做出是否延长众筹期限，或众筹失败的处理预案。 （3）领投人和跟投人的要求。众筹发起人从防范风险和提升自身形象出发，可以对领投人和跟投人提出一定的要求。例如，为限制股东人数，规定投资限额；为保护商业机密或企业控制权，排斥某一行业和背景的投资者参与；为吸引人才和打造团队，要求领投人、投资者具备特定专业资质，任职资历等。 4.和权益保障。按照增资扩股指标，确定股权占比或每股价格，股份种类（普通股／优先股），是否显名股东、行权安排、风险提示和防范措施、投资退出和保障机制。 上述准备工作在与众筹平台接触前要开始动手，或找专业人士咨询，做到心中有数，以便与众筹平台顺畅沟通，协商确定众筹方案。然后与众筹平台达成合作协议，在平台指导下合作完成各项准备工作。 众筹流程九步走 众筹项目发起人与众筹平台众筹方案、合作条件初步达成一致后，接下来将以众筹平台为主组织方案的组织实施，并在发起人的协同配合下，分9个步骤完成众筹操作：项目审核受理。众筹平台接受众筹发起人申请，审核确认发起人主体资格、募投项目概况、众筹目标与计划等基本信息，符合条件的确定受理。发起人约谈／项目启动。平台确定受理后，安排项目负责人会见众筹发起人，核实发起人主体资格，创始人和创业团队综合素质、公司治理、财务状况等基本信息，以及众筹项目背景、技术层次、商业模式等市场关注信息。从而评估、细化众筹方案，正式签订委托协议，启动众筹准备工作，辅导发起行项装、制作商业计划书、路演PPT等募集文件。确定领投人。领投人是具备产业或投资专家资质，能够协助众筹平行项目评估、投后管理，并投资众筹项目的投资者。领投人的资历、信誉和影响力对众具有关键作用，在众筹前（投前）作为业内专家发挥GP（General Partner，管理人）作用，在众筹中（投中）带头认购扮演LP（Limited Partner，投资人）角色，在众筹后（投后）参与投后管理又兼具基金经理身份。可见领投人遴选十分重要，人选确定一般，征得发起人同意，也可以是发起人邀请，由平台确认。邀约跟投人。跟投人是应邀参与众筹项目，领投人的投资者，邀约人数和质量主要看平台资源。跟投人是众的基础，但他们大多不属于理性投资者，响应程度主要看项目路演效果、领投人点评、现场气氛的营造。从邀约跟投人到项目揭幕认购，是众筹活动的核心环节。签订投资意向书。在众筹活动中确认投资意向的，由众筹发起人与投资者在众筹平台见证下签订投资意向书（Term Sheet），原则约定投融资交易核心要件和控制条款，以固定投资者行众筹效果摸底。设立有限合伙企业。经过众筹摸底，如果投资者人数超过《公司法》规定的股东人数限制，需要对投资人行合规化处理，式一般是将募集资金成立一个有限合伙企业，以该企业名义对众筹项目投资，并作为单一股东，代表全体投资者行使权利。另一种法是由领投人与跟投人签订代持协议，由领投人出任股东并承担管理责任。签订正式投资协议书。在众筹平台的主持下，发起人与投资者正式签订投资协议书。投资协议书是投融资交易的核心文件，具体规定了股权交易双方的责任、权利和义务，有的还引入了对赌条款。签署股权法律文件。通常作为投资协议书的成套文件同时签署。众筹发起人是企业法人，众筹目的是增资扩股的，需由新老股东通过股东会决议行工商注册变更登记。众筹发起人是自然人，众筹目的是筹措创业资本的，由发起人和投资者签订公司章程，然后办理工商注册登记。汇集和解付投资款。完成上述步骤，投资者按投资协议书约定的时间和方式，向众筹平台指定的托管账户（或专用账户）支付投资款。众筹平完成募集后，向众筹发起人解付众筹资金。

    企业是金融产品的主要消费者，知情权是消费者主权的基本权利．也是保证企业与金融机构平等互利的基本条件。小微企业融资难、融资贵的一个重要原因是金融知识匮乏，换言之，是对金融市场及其服务产品缺乏知情权。所以，解决融资难问题，首先要解决企业对金融市场的知情权。

  、从企业角度看金融市场

    金融市场又称资金市场，是资金供求双方运用金融工行资金融通和交易活动场所的总称。金融市场按传统分类括货币市场、资本市场、保险市场、外汇市场和黄金市场。这个分类被金融教科书和官方普遍采用，用以展示全国金融市场总体布局的划分方法，也是以金融业为主观视角的业态展示，但并不反映实体企业在金融市场的角色。所以，这种分类对于企业了解金融市场，引导企业消费金融产品以及解决融资问题没有帮助。

    我国金融管理改革自1998年亚洲金融危机开始实质性启动，加入wT0(世界贸易组织，world Trade Organization)后呈现跨越式发展，A2014年前后，国外市场常见的金融工具和产品经过、消化，几乎全部登陆国内市场。加上民间资金市场逐步放开，互联网金融兴起，国内金融市场呈现多元共生、蓬勃发展的态势，新兴金融工具和服务层出不穷，金融产品极大丰富。

    从企业角度看，目前市场上为企业提供资金融通的金融服务，按资金来源可分为信贷市场、资本市场、非银行金融市场、政策性金融市场、互联网金融市场、商业信用市场和草根资金市场等7大市场板块(见图pan>—1)，各市场板块专业方向和能分别是......

1.本书作者巩宇航从事金融问题研究十余年，曾受的委托，承担全国小微企业金融知识普及教育统一教材的编写，开发了企业融资沙盘课程，推广财商教育经验，尽力帮助企业解决融资难的问题。 2.本书是一本将企业金融和融资问题采用现金流沙盘的游戏方式加以呈现的指导书，简单易学，好玩实用。企业通过沙盘游戏，能轻松掌握融资方法和技巧。 3.本书可作为培训机构或独立讲师的实训教案，与沙盘套装配合使用，组织开班培训。 4.本书尽数收入沙盘盘面和游戏套件彩图，可以用于自学和DIY游戏，或辅助融资实战。 5.四色图文全彩铜版纸印刷。