[正版图书]新手小白开公司注册财务运营一本通 叶小荣 从零开始学开公司书 企业公司经营管理 公司创建注册流程 财务员工管

【本书读者对象】

创业者、中小型公司的管理人员

人力资源部门的管理人员

财务管理部门人员

企业管理等专业的本科生和研究生

有志于公司创立、运营的人士

给自己打工，也许是每一个打工者*终的梦想。可是梦想终归是梦想，现实问题一个又一个摆在每一个创业者的眼前。

《新手小白开公司！》以自身经验为案例，从公司筹备、注册等细节处入手，点滴经验细心传授，循序渐进地剖析开公司中会遇到的各种问题，为创业者牢牢把住钱袋子！让创业者的每一分钱都花在明处，让创业不再是件难事。

一股两分：资本股与运营股分开计算

山西省阳高县是著名的“杏乡”。这里的杏不仅个头大，而且味道香甜。但是，杏是一种不耐收的水果，熟透了的杏如果不能及时处理，很快就会腐烂。

虽然阳高杏的产量很高，但每年也有很多杏因没有及时销售出去而烂在了枝头。萧然是阳高中学的一名教师，同时他的父母也是杏农。看着自己的父母因烂杏而愁眉不展的时候，萧然的心里很不是滋味。

于是，萧然找到了自己的一位朋友——赵翼。他虽然与萧然同龄，但已经在商界打拼出了一片属于自己的天下。萧然找赵翼的目的就是拉他入伙，一起创办一个杏脯加工产，想通过将杏加工成杏脯的方式，来减少烂杏给杏农带来的损失。赵翼听了萧然的想法后，迅速表示了同意，并拿出了80 万元作为启动资金。

萧然带着这80 万元高高兴兴地回到了家中，立即着手杏脯加工厂的筹建。一年之后，又迎来了杏的丰收季节。萧然聘请了一批工人，把大家没能及时出售出去的杏都购买了回来，然后进行加工。萧然的这一举动不仅得到了乡亲们的支持和赞赏，还让他狠狠地赚了一笔。就这样，5 年之后，萧然的杏脯加工厂的规模越来越大，盈利越来越多。

这时，赵翼找到萧然，表示要与他一起分享盈利所得。萧然当即表示，可以将赵翼当初投资的80 万元还给赵翼，但是不可能与他一起分享盈利所得。萧然说：“虽然你拿出了80 万元的启动资金，但之后工厂的筹建和运营都是我来完成的。所以工厂的盈利与你没有关系。” 赵翼听了这话非常不高兴，他说：“没有这80 万元的启动资金，你如何筹建工厂？如何实现盈利？我出全资， 我就是这个工厂*大的股东，自然有权分享盈利所得。”后来，两人由于没能就分红的事达成共识，所以将此事搬上了法庭。

的确，有很多公司都属于投资方与运营方分离的模式。因为有的人由于先天或后天的原因，拥有雄厚的财力；而有的人有非常好的想法和创意，但唯独缺乏启动资金。如果将两者结合在一起，就变成了完美的组合。事实上，这样完美的组合也有很多。但是，有些组合经营成功了，但有些组合不欢而散。

为什么会出现这样的状况呢？原因就是这其中涉及了两种不同类型的股份，本应该分别对待，但在实际操作的过程中，出资方和运营方并没有就此达成一致协议。或者说，双方根本就没有考虑过此事。这里所提到的两种类型的股份，指的就是资本股与运营股。顾名思义，所谓资本股，也就是出资方所拥有的股份。而运营股则是指实际运营管理者应该持有的股份。

对于出资方与运营方并非同一人的情况，尤其需要将两种类型的股份清晰地划分开来。这不仅涉及了管理的问题，更涉及了后期分红的问题。那么，究竟如何分配这两种股份呢？显然，这个时候再按照出资额的多少来分配股份就显得十分不合理了。当然，如果按照运营贡献来分配，也无法做到让双方彼此满意。

如何责任性分工

对公司的股权进行分配之后，还需要对股权的责任做进一步的明确。例如，规定占有股份的人负责公司的管理问题，这些人对公司的重大事项有表决权。谁占的股份越多，其所表决的权利也就越大。当然，与此同时，他对公司所负的责任也就越大。简单来说，股权分配同时还涉及责任分工的问题。

对于创业者来说，注册一个公司只是意味着向创业之路迈出了一小步，之后的运营工作才是重点和难点。在公司的运营过程中，就不可避免地涉及管理及承担责任的问题。如果不能有效处理好这些问题，公司的运营也就难以顺利进行。

因为公司中的各项业务都需要有人来完成，所以公司成立后的第一件事情便是招聘。只有招聘到了优秀的员工，才能确保公司的各项业务能保质保量地完成。否则，即使公司接到了业务，也没有人来做，公司还是无法盈利。在这个过程中，问题就凸显出来了，究竟招聘工作该由谁负责呢？

招聘工作理应由人力资源部门负责，但新成立的公司，人力资源部门尚未建立，换句话说，人力资源总监正在招聘中。显然，这个时候，招聘工作要分到公司的股东当中了。但是，公司所面临的问题远远不止招聘一项。因此，也就需要按照股东所占公司股份的比例，为之分配相应的工作，使其承担相应的责任。

目前*常见的责任分工就是按照股东所占的股份的性质及比例来分配。假如3 个人共同出资成立了一家公司，其中一人出资100 万元，其余两人各出资20 万元。显然，公司在分配营业利润的时候，出资100 万元的人会分得更多的利润。基于这种情况，出资100 万元的人对公司的管理也会更加负责，因为他的管理效果直接影响到自己的收益情况。

因此，按照股东手中所持的公司的股份来为之分配责任，是一种可行的方法。这种做法既能起到有效管理公司的作用，还具有公平性和说服力。

撤全资性散伙，能同意吗

第三种常见的退出形式是撤全资性散伙。资金是维持公司运营的一个重要前提条件，如果没有足够的资金，公司很有可能就会面临运营困难以及破产倒闭的局面。事实上，提出撤全资退出的合伙人都是不负责任的人。而且，这也是不合理的做法。因此，对于这样的要求，其他合伙人应该坚决说“不”。

合伙人要求退出可以同意，但是撤全资是不可能的。因为出资是自愿的， 而且公司是大家一起出资创立的，不能因为一个人的撤资而影响到大家共同的事业。所以，在制定退出机制的时候，一定要规定退出资金的比例。原则上来说，撤出的资金不能超过总资金的50%。

当然，如果事先没有对此进行规定，即便遇到了合伙人要求撤全资的情况， 也无法较好地应对。相反，如果有健全完善的退出机制，显然就能较好地解决上述问题。由于撤全资退出会给公司带来非常不好的影响，为了避免这种不利影响的产生，在制定退出机制的时候，应该对撤全资退出的情况给予严厉的惩罚。例如，一旦有合伙人提出要撤全资退出，需要支付公司当前利润的3 倍的钱作为违约金。

另外就是对要求撤全资退出的合伙人，不准许他们带走公司的股份。如果提出撤全资退出的要求，公司则会以低于市价的价钱收购合伙人的股份。也就是说，只要合伙人提出撤全资退出，就意味着他们会蒙受一大笔损失，而人人都有趋利心理，因此，在这种情况下，也就能有效避免有合伙人提出撤全资退出的要求了。即使有人提出，也不会给公司的发展带来明显的不利影响。

不可否认的是，合伙人的散伙是常有的事情。而且，对于一个公司来说， 好散比好合更重要。甚至可以说，好散才是好合的开始。因为没有人能预料到突发状况，当合伙人不得已需要退出的时候，才发现合伙容易退出难。一般情况下，合伙人不会在这种情况下同意参与合伙的。

这既是对合伙人的不负责任，也是对公司不负责任的表现。所以，合伙人在注册公司之初，就制定一套完善的退出机制是非常有必要的。尤其是对于这种撤全资退出的行为，更应该重点考虑以及制定应对措施。

综上来看，一是通过缴纳较高比例的违约金的形式，二是通过低价回购股份的方式，来应对合伙人撤全资退出的问题。因为这两种措施都与合伙人的切身利益直接挂钩，一旦合伙人提出撤全资的要求，将会遭受巨大的经济损失。所以，这两种方式能够有效抑制合伙人提出撤全资退出的做法。

另起炉灶，如何处理

纵观合伙人退出的理由，其呈现相出千奇百怪之态。其中，有一种合伙人退出的理由是其他合伙人难以接受的，那就是合伙人因为另起炉灶而要求退出。如果创业者不幸遇到了这种情况，也不要沮丧，应该想方设法解决这一问题， 维护自己的合法权益。

首先，你可以采取劝导的方式使其回心转意。因为有可能合伙人只是一时的冲动，并没有到团队非解散不可的境地，这时劝导是能起到作用的，因为组建一个团队不是一件容易的事情，而且合伙人中途退出只会给公司运营带来麻烦。

其次，如果如果合伙人已经另起炉灶，劝导已经起不到任何作用了，那么就应该按照事先签订的合伙协议或合同来处理这一事项。这也就提醒广大合伙开公司的创业者们，一定要事先拟定合伙合同，并且尽量将合伙过程中可能出现的各种情况都考虑进去，并制定相应的解决措施。

可能有人会说：“合伙人一般都是好朋友，与好朋友之间签订协议，是不信任朋友的表现。”事实上，现在另起炉灶的也是朋友。如果事先没有制定相应的应对措施，当问题出现的时候，双方都会为了维护自己的利益而闹得不可开交这时会将友谊破坏得更加彻底。所以说，与其后期相互扯皮，不如先小人后君子。

*后，如果事先没有制定相应的应对措施，事后双方之间也没能达成共识， 那么可以选择通过法律途径来解决此事。虽然这种方式比较麻烦，但是它能起到维护自己利益的作用。合伙人已经另起炉灶了，这就意味着他即将要成为你的竞争对手。所以，此时不可心慈手软，应该尽可能地维护自己的合法权益。

合伙人协议是保障所有合伙人合法权益的法律文书。因此，涉及合伙的项目，一定要签订合伙协议。否则，因为前期嫌麻烦，反而会在后期给彼此带来更大的麻烦。