章 资本市场与分析
1.1 企业初期的资本层次
1.1.1 天使资本：初创企业的启动资金
1.1.2 股权众筹：参与者多，单笔金额小
1.1.3 VC：职业金融家为创业者提供持续的资金
1.1.4 PE：Pre-IPO时期的成熟企业
1.1.5 咸鱼游戏获过亿风险资本，汪峰、那英、华谊兄弟纷纷持股
1.2 企业中后期的资本层次
1.1.1 新三板：中小微型非上市股份有限公司
1.1.2 创业板：科技成长、自主创新型企业
1.. 中小板：中型稳定发展企业
1.2.4 主板：大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业
第2章 融资，你准备好了
2.1.1 准备应对人的提问
2.1.2 准备应对人的怀疑
2.1.3 准备放弃部分业务
2.1.4 准备向人做出妥协
2.2 法律层面上的准备
2.2.1 审查公司主体
2.2.2 考察企业资产权利
2.. 商会、议事和决议规则
2.2.4 整理劳动合同
. 股权方面的准备
..1 合伙人之间的股权分配
..2 公司内部的股权成熟
.. 公司内部的股权锁定
..4 公司内部的期权激励计划
2.4 财务审计准备
2.4.1 检查银行对账单和流水账单
2.4.2 分析资产负债表
2.4.3 复核现金流量表
2.4.4 审查损益表
2.4.5 总结审计报告
第3章 如何撰写商业计划书
3.1 项目本身介绍
3.1.1 产品业务：做什么，定位和痛点是什么
3.1.2 商业模式：怎么做，怎么盈利
3.1.3 竞品分析：竞争对手的财务、产品、优劣势
3.1.4 团队行业情况：我为什么能做好
3.1.5 运营财务数据：里程碑数据有哪些
3.1.6 融资规划：融资金额和融资用途
3.2 人权利、收益
3.2.1 股份出让：投多少钱，换多少股
3.2.2 收益分配制度
3.. 退出机制：什么情况下可以退出
3.3 BP润色技巧
3.3.1 数据量化：多用数据，实现可视化
3.3.2 色彩搭配：低于4种颜色
3.3.2 结合图片：尽可能用图片陪衬文字
3.3.4 字体排版：文字大小适中，排版整洁精练
第4章 Term Sheet核心条款详解
4.1 估值条款
4.1.1 关注估值的计算
4.1.2 公司估值是投前估值or投后估值
4.2 清算优先权
4.2.1 不参与型、参与型or附上限参与型
4.2.2 优先收回回报的倍数
4.3 领售权条款
4.3.1 拒绝所有股东都能单独发起领售权
4.3.2 限制领售启动时间
4.3.3 受让方限制
4.4 董事会席位
4.4.1 董事会席位是奇数
4.4.2 创始股东可以提名半数以上董事会成员
4.5 一票否决权
4.5.1 限制一票否决权的范围
4.5.2 整体的行使主体需要过半数人同意
4.6 对赌条款
4.6.1 旱涝保收：人钟爱对赌协议的原因
4.6.2 对赌协议的风险在哪里
4.6.3 坚决避免的“魔鬼条款”
第5章 天使
5.1 列一个人际亲密度名单
5.1.1 和你个人背景相同的人
5.1.2 公开的天使人名单
5.2 有策略地接触“天使”
5.2.1 制定阶段目标，减少无用功
5.2.2 找一个可靠第三方
5.. 报名参加创业孵化器路演
5.2.4 通过邮件直接联系陌生“天使”
5.2.5 创投群，发需求信息找“天使”
5.2.6 以色列公司SOOMLA如何找到7位“天使”
5.3 创业者必须提防的四类天使人
5.3.1 挑剔型天使人
5.3.2 控制型天使人
5.3.3 扮型天使人
5.3.4 土大款型天使人
第6章 股权众筹
6.1 你适合股权众筹
6.1.1 团队：已经搭建完备
6.1.2 融资金额：300万元以下
6.1.3 产品或服务：奇特、吸引人
6.1.4 股权结构：简单明晰，已有天使
6.2 常见的三大组织模式
6.2.1 有限合伙模式
6.2.2 股权代持模式
6.. 契约型模式
6.2.4 柳传志参与罗辑思维股权众筹，估值13.2亿元
6.3 股权众筹融资的般程
6.3.1 项目获取及筛选
6.3.2 项目推介及
6.3.3 项目投后管理
6.3.4 为人提供退出渠道
6.3.5 积木旅行众筹8个月退出，人获5倍回报
第7章 风险
7.1 什么是风险
7.1.1 以中小型高新技术企业为目标
7.1.2 期限至少3～5年以上
7.1.3 高度专业化和程序化的决策
7.1.4 向被企业提供增值服务
7.2 如何寻找适合的
7.2.1 把价值观与文化的适配放在位
7.2.2 提前调查VC或机构的背景
7.. 选择专业懂行的
7.2.4 O2O在线订餐平台饿了么是如何拿到7轮以上融资的
7.3 VC一眼看中的创始人是什么样的
7.3.1 有不离不弃的创业伙伴
7.3.2 有扩大圈子的社交能力
7.3.3 有目标清晰的创业计划
7.3.4 有领导和决策能力
第8章 PE
8.1 PE的三大特征
8.1.1 资金筹集具有私募与广泛
8.1.2 对象是有发展潜力的非上市企业
8.1.3 融合权益的资金和管理支持
8.2 PE机构三大分类
8.2.1 国内外专业私募股权：大型集团下属
8.2.2 大型企业或上市公司：设立下属创投公司
8.. 券商系：成立直投管理部
第9章 新三板融资
9.1 新三板三大特征
9.1.1 挂牌门槛低：财务、股东、高新技术制
9.1.2 效率高：申报到挂牌不超过6个月
9.1.3 费用低：200万元左右
9.2 新三板交易机制
9.2.1 协议转让：场外自由对接，通过报价系统成交
9.2.2 做市商制度：由券商提供买卖价格，与人交易
9.. 竞价交易：公开竞价，确定券买卖价格
9.3 新三板挂牌企业三大融资途径
9.3.1 定向发行
9.3.2 发行优先股
9.3.3 股权质押贷
9.3.4 英雄互娱登陆新三板，股价暴涨120倍
0章 IPO三大方式
10．1 境内上市
10.1.1 制度改革：审批制一核准制一注册制
10.1.2 交易币种：A股和B股
10.1.3 两大券交易所：上海和深圳
10.2 直接境外上市
10.2.1 H股：注册在内地，上市在中国香港
10.2.2 N股：注册在内地，上市在纽约
10.. S股：注册在内地，上市在新加坡
10.3 间接境外上市
10.3.1 境外买壳：收购海外上市公司
10.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司
10.3.3 中信泰富香港买壳上市
1章 IPO基本流程
11.1 前期准备
11.1.1 组建上市工作小组，选择中介机构
11.1.2 尽职调查和制订上市工作方案
11.1.3 进行增资扩股
11.2 设立股份公司
11.2.1 净资产折股验资
11.2.2 召开创立大会及届董事会、监事会会议
11.. 申请登记注册
11.3 进入三个月辅导期
11.3.1 上市辅导程序
11.3.2 上市辅导内容
11.4 申报与核准
11.4.1 制作申报材料
11.4.2 申请报批
11.4.3 电魂网络登陆上交所，募资8.73亿元
11.5 发行上市
11.5.1 刊登招股说明书
11.5.2 进行询价与路演
11.5.3 刊登上市公告书并上市交易
2章 IPO红线及被否原因
12.1 警惕IP0五大红线
12.1.1 粉饰财务报表
12.1.2 夸大募投项目前景
12.1.3 故设关联交易迷宫
12.1.4 故意瞒报内控事故
12.1.5 隐藏实际控制人
12.2 IP0被否三大原因
12.2.1 财务指标有异常
12.2.2 信息披露有瑕疵
12.. 独立存在疑问
3章 战略式扩张
13.1 兼并与收购
13.1.1 资金实力雄厚
13.1.2 整合能力强
13.1.4 的兼并收购之路
13.2 多元化经营
13.2.1 前提是将主业做好
13.2.2 注意共同效应
13.. 进行有效的商标延伸以及塑造
13.2.4 盲目带来毁灭失败
13.2.5 多元化造就万达数千亿商业帝国
13.3 一体化战略
13.3.1 横向一体化：实现规模经济
13.3.2 纵向一体化：深度发展经营领域
13.3.3 沃尔玛凭借一体化战略成为大连锁商
廖连中，男，中国金融实战操盘行家。获金融风险管理师、高级经济管理师、高级风险管理师、注册担保风险管理师、从业资格等资格、参加北京大学经济学院金融研修培训班，四川大学商学院EMBA学员，西南财经大学总裁班学院，于于香港财经学院MBA。 四川雄海理财公司创始人兼董事长、科创控股集团旗下金融集团副总裁、中国资本运作网联合创始人、深圳鑫润财行财富管理有限公司创始人、深圳关公金融服务有限公司创始人。 师从雷勋华（国内“零税负”资产重组人，股权激励10D模型创始人），方培林（新中国的个私人银行——“方兴钱庄）、张勇（中央财大经济院副院长）；与全球三大金融巨鳄之一的吉姆·罗杰斯结下深厚友谊。擅长资产配置、股权、债权、理财规划、PE、VC、天使等领域。
1.1企业初期的资本层次新三板越来越火，企业也争相加入。不可否认，上市融资是一种有效的融资方式，但对于发展初期的企业来说，门槛竟有些高。我们不妨先了解一
下企业初期的资本层次，比如天使资本、众筹资本、
VC、PE等。
1.1.1天使资本：初创企业的启动资金天使资本一般由富有的个人直接向初创企业，这是风险资本的一种，但与风险有明显区别。
天使资本的对象常常是一些尚处于构思状态的原
创项目或者小型初创企业。天使的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险一般对这些还未成型的创业构思兴趣不。
天使对创业公司的作用重大，而天使的回报也是可观的。按照上市时的估值计算，其天使人孙正义2000万美元获得股份的估值约580亿美元，孙正义也因此重新成为日本首富。
天使现在共有5种模式，包括天使人、
天使团队、天使、孵化器型的天使、平台型天使等，如图1-1所示，下面分别作具体介绍。
1.天使人天使人大多是有一定财富积累的企业家、成功创业者、VC等，这些人在后积极为公司提供战略规划、人才、公关、人脉资源等增值服务，是早期
创业者的重要支柱。
随着天使的发展，李开复、雷军、马化腾等现阶段著名的天使人越来越多。国内成功的民营企业家逐渐发展成为天使的主力军。除此之外，手头有闲置资金的律师、会计师、企业高管以及行业专家等也在做天使。
2.天使团队
天使人模式有一定的局限，比如项目来源少、个人资金实力不够大、经验不足等。于是，些使人开始组织在一起，做成由几十位天使人构成的天使俱乐部或天使联盟。
天使团队有多的优势，比如汇集项目来源、成员之间分享行业经验和经验等。有些使团队的联系紧密，还会通过联合的模式对外。典型的天使俱乐部和天使联盟包括上海天使俱乐部、深圳天使人俱乐部、亚杰商会天使团、K4论坛北京分会等。
3．天使随着天使的进一步发展，产生了天使等机构化天使模式。有些资金充足、活跃于创投圈的天使人设立了天使，进行专业化运作，比如，新东方董事徐小平设立的真格天使。
另外，还有类使与VC形式相同，但是规模较小。这些的资金来源是从企业、外部机构、个人那里募集的，比如创业邦天使、联想之星创业等。
天使的资金规模一般为几千万元，单笔额度为数百万元左右。他们经常与轮C联合，通常是作为领投，要求进入董事会。
4.孵化器型的天使创业孵化器一般建立在各个地区的科技园区，主要为初创公司提供启动资金、廉价的办公场地、便利的配套措施以及人力资源服务等。在企业经营方面，孵化器还会给创业公司提供各种帮。
我国科技部发布的《科技企业孵化器认定和管理办法》指出：“孵化器的主要功能是以科技型创业企业为服务对象，通过开展创业培训、辅导、咨询，提供研发、试制、经营的场地和共享设施，以及政策、法律、财务、融、企业管理、人力资源、
市场推广和加速成长等方面的服务，以降低创业风险和创业成本，提高企业的成活率和成长，培养成功
的科技企业和创业家。”美国硅谷的YCombinator是知名的创业孵化器。他们吸引了很多知名的天使人加入，孵化出的创业公司被天使、VC争相。
YCombinator对每个创业项目的不超过3万美元，占5％左右的股份。他们会给每一位创业者安排教练和创业课程辅，但是不提供创业场地。
国内的创业孵化器也有了一定的发展，后续潜力巨大。典型代表是李开复成立的创新工场、天使湾创投的20万元8％聚变计划，以及北京中关村国际孵化器有限公司等。
5.平台型天使移动互联网的快展促使越来越多的应用终端和平台对外开放接口，这让创业团队可以基于自己的应用平台进行创业。比如，围绕苹果AppStore的平台、围绕腾讯公众号的平台等，让很多创业团队
趋之若鹜。
一些平台为了对创业者的吸引力，提升平台的价值，设立了平台型天使，给有潜力的创业公司提供启动资金。平台型天使不仅可以给创业公司提供资金支持，还会给他们带去丰富的平台资源。
平台型天使的典型代表有网龙公司与G设立的“mFund移动互联网”、360公司发起的“免费软件起飞计划”、新浪推出的“中国微博开发者创新”等。（P2-5）
融资做不好，公司做不大。360度揭秘融资渠道，企业资本运营实战操作指南。 更有效的融资渠道，更典型的案例讲解，更实用的融资技巧，更生动的IPO上市要点。 廖连中著的《企业融资(从天使到IPO)》所使用的案例都是新近发生的具有代表的案例，具有很强的时代特征，对创业者有很大的借鉴意义。
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