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全新正版董事会与公司治理(第2版)9787517700654中国发展
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章 公司改变世界 1.1 公司为谁而在,由谁? 1.1.1 公司为谁存在,股东价值还是利益相关者? 1.1.2 公司由谁,股东、经理还是董事? 1.1.3 股东价值、资本市场与公司治理的关系 1.2 全球公司治理运动的兴起 1.2.1 第三项全球运动 1.2.2 动力、能力和工具:公司治理的三个关键问题 1.. 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到 1.2.4 改进公司治理的动力来自市场竞争第2章 董事职责与董事会:公司制的基石 2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位 2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力 2.1.2 为什么需要一个董事会 2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念 2.1.4 股东、公司章程与董事会权力 2.2 恪守管家本分:董事的忠实义务 2.2.1 忠实义务的核心内容 2.2.2 不能与公司竞争 2.. 不能利用公司机会 2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会 2.2.5 不能与可以:差异何在 2.2.6 可以与公司进行的竞争:治理原则与例 2.2.7 可以利用的公司机会:治理原则与例 . 善意之后还要行为到位:董事的勤勉义务 ..1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 ..2 勤勉义务判例的历史发展:标准趋向提高,范围趋向扩展 2.4 董事的免责安全港:商业判断准则 2.4.1 不以成败论英雄:注重决策过程而非结果的董事责任标准 2.4.2 商业判断准则的三个构件:善意、无私利和知情决策 2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家,但是专家董事则要运用自己的专业知识 2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误,归市场管,不受法律的惩罚 2.5 夹层中的中国公司董事会 2.5.1 法律基础的贫弱 2.5.2 迷失在股东和经理之间的董事会 2.5.3 控制权在、大股东和经理之间摇摆 2.5.4 让董事会独立,放公司飞 2.5.5 董事会文化——平等、合作、信赖与负责第3章 组建董事会:类型与结构 3.1 为什么要特别关注董事会管理 3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司 3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员,特别是资本市场的关注 3.1.3 董事会受股东之托管理公司,但同时要对各种利益相关者负责 3.1.4 董事会管理:连接公司治理和公司战略的桥梁 3.2 董事会的规模与结构 3.2.1 各个公司董事会:形式上差异,功能上趋同 3.2.2 董事会的规模:重要的是质量而不是数量 3.. 花旗集团的董事会:基本治理规则与构成 3.2.4 董事会秘书 3.3 执行董事、非执行董事和独立董事:一个整体 3.3.1 独立董事的价值 3.3.2 外部董事与独立董事的区别 3.3.3 中国公司独立董事制度的建立 3.4 通过新董事的选聘改进董事会 3.4.1 董事提名程序与选聘标准 3.4.2 董事提名的五步法 3.4.3 选聘董事的几条指导原则 3.4.4 谁来选聘独立董事:关键在于标准和程序 3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题 3.5 资格、职务改变、任期与退休 3.5.1 董事的任职资格 3.5.2 职务改变时的董事任职资格 3.5.3 董事的任职期限和退休 3.5.4 董事的分类和解聘 3.6 中国大型上市公司董事会的规模与构成 3.6.1 中国百强上市公司的董事会规模 3.6.2 中国百强上市公司的董事会结构 3.6.3 中国百强上市公司董事会的运作情况第4章 战略董事会的构造与职责发挥 4.1 急需更多地关注战略,不能以治理的名义过度监管 4.2 为什么需要构建一个战略的董事会 4.2.1 企业领航人:董事会的两大职责与四项任务 4.2.2 提高董事会的战略决策功能 4.. 董事会战略职责缺位的“先天”原因 4.3 如何构建一个战略的董事会 4.3.1 自主型公司需要建立起一个战略的董事会 4.3.2 战略董事会的前提:专业(职业)化团队 4.3.3 构建战略董事会的三个步骤 4.3.4 安然崩塌:乡村俱乐部型董事会的教训 4.4 董事会战略职责的发挥:关键环节 4.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系 4.4.2 设定正确的战略制定流程 4.4.3 加强董事会对并购活动的管理 4.5 把战略落实到人:继任计划与管理人员的发展 4.5.1 继任计划 4.5.2 管理人员的发展 4.5.3 桑迪·威尔:花旗集团时期首席执行官的引退 4.6 适应战略董事会:首席执行官的角色转变 4.6.1 董事会:敢把皇帝拉下马? 4.6.2 战略董事会之下,首席执行官要更具有包容 4.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息 4.7 董事会对首席执行官的绩效评估 4.7.1 首席执行官评价的目的与方法 4.7.2 首席执行官评价的主要内容第5章 董事会、董事长与首席执行官第6章 董事会的委员会第7章 审计委员会与公司风险监控第8章 薪酬委员会与董事高管激励第9章 董事会的会议与绩效评估0章 国有和民营企业的董事会与公司治理1章 银行和集团企业的董事会与公司治理2章 股权激励、员工参与和公司治理3章 机构者与全球公司治理趋同4章 日本的企业集团与公司治理改革5章 改进中国上市公司治理:问题与建议6章 从管理到治理:中国企业的案例故事参考文献后记
仲继银,1985年和1988年分别于中国人民大学计划统计系和院经济系,现任经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。 主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著(含合作)包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼:那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因:评价与案例》、《公司治理:董事和经理指南》、《公司治理案例:世界公司的创立、传承与控制》、《知识、创新与经济》、《东南亚:成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国券报》等杂志和报纸发表学术、研究报告和评章上百篇。 近十几年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作,特别专注于董事会、股权激励和公司战略。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的公司治理和企业评论栏目——“仲继银专栏”和“企业评论”专栏,现在《董事会》杂志开设每月一期的“公司治理案例”专栏,同时在《中国新时代》杂志开设有关公司思想和公司制度演变史及治理机制问题的专栏。
《董事会与公司治理(第二版)》是对公司治理,尤其是上市公司治理实践层面问题研究的专著。作者仲继银长期从事这方面的研究,为数十家大公司的董事会成员和高管作过公司治理培训。全书共16章,包括董事职责与董事会,董事会类型与结构,战略董事会的构造与职责发挥,董事会的会议与绩效评估,国有和民营企业的董事会与公司治理,银行和集团企业的董事会与公司治理,股权激励、员工参与和公司治理,中国企业的案例故事等。
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