全新公司治理中的社会关系与董事会独立刘诚 著9787515407708

1.1选题背景
1.2研究意义
1.3研究内容与思路
1.4研究创新与局限
1.5本书结构安排
第二章董事会与公司治理有关文献综述
2.1代理理论
2.1.1代理问题
2.1.2董事会的监督功能
2.1.3实发现
2.2友好董事会理论
2.2.1信息沟通的价值
2.2.2董事会的建议功能
2..实发现
.灰色董事理论
..1社会嵌入理论
..2关系契约理论
..CEO-独立董事社会关系——灰色董事
..4实发现
2.4针对中国董事会的研究
2.5有关文献评述
2.5.1三种理论的简要评述
2.5.2本书试图做的研究拓展
第三章理论模型
3.1模型设定
3.2模型构造
3.3理论命题
3.4本章小结
第四章实设计
4.1研究样本
4.2社会关系的识别
4.3灰色董事、董事会独立的界定
4.4理论命题与计量检验的对应
第五章独立董事的任命
5.1董事会构成
5.1.1董事会内生
5.1.2独立董事的任命
5.1.3社会关系与独立董事的任命
5.2样本与研究设计
5.2.1连任样本
5.2.2计量方程与变量定义
5..描述统计
5.3计量结果
5.3.1社会关系与独立董事选择
5.3.2CEO权力的影响
5.3.3社会关系与董事会独立
5.4本章小结
第六章独立董事的行为
6.1监督行为：监督表现的视角
6.1.1监督表现——CEO更替业绩
6.1.2文献评述与研究说
6.2建议行为：建议需求的视角
6.2.1研究说
6.2.2建议需求的测度
6.3研究设计
6.3.1样本数据
6.3.2模型设定
6.3.3变量定义
6.3.4描述统计
6.4 实结果
6.4.1独立董事与CEO更替
6.4.2独立董事与CEO更替业绩
6.4.3CEO更替后的公司绩效表现
6.4.4社会关系促进建议功能的一个间接据
6.4.5灰色董事数量与建议需求
6.4.6研究拓展与稳健检验
6.5本章小结
第七章公司绩效
7.1相关文献与研究说
7.1.1独立董事与企业绩效
7.1.2董事会独立与公司绩效波动
7.1.3社会关系与公司绩效波动
7.2研究设计
7.2.1样本选择
7.2.2计量方程
7..指标设计
7.2.4描述统计
7.3实结果
7.3.1社会关系与公司绩效水平值
7.3.2董事会名义独立与公司绩效波动
7.3.3董事会实际独立与公司绩效波动
7.3.4稳健检验
7.4本章小结
第八章中小股东保护
8.1股东保护研究背景
8.2研究说
8.2.1文献评述
8.2.2声誉和社会关系
8.3研究设计
8.3.1样本选择
8.3.2变量定义
8.3.3描述统计
8.4实分析
8.4.1计量结果
8.4.2稳健检验
8.5本章小结
第九章董事会社会关系、合谋及其对管理层的监管——以CEO薪酬为例9.1引言
9.2基本模型
9.2.1模型设定
9.2.2模型求解
9..国有企业的特殊情形
9.3董事会合谋
9.4数据来源与方程设计
9.4.1样本选择
9.4.2用社会关系度量合谋程度
9.4.3方程设计
9.4.4描述统计
9.5计量结果分析
9.6弱关系的稳健检验
9.7本章小结
第十章结论与政策建议
10.1主要结论
10.2政策建议
参考文献
后记

刘诚，财经战略研究院理研究员，中国人民大学经济学博士。兼任中国人民大学企业与组织研究中心研究员，华侨大学中国宏观经济研究中心副研究员。在《世界经济》《财经研究》等核心期刊发表学术二十余篇，在《中国券报》《经济参考报》等报纸发表理章二十余篇，在中国社科院《要报》《定制信息》发表内参多篇。主持社科青年项目一项。

"董事会的主要职责是代表股东对管理层进行监督和建议，减少公司内部代理成本，是公司治理的中心环节，当前英美盛行“董事会中心主义”。而董事会有效的核心思想便是董事会的独立。已有研究和各国实际做法，均定独立董事在人事、财产、人格和业务上可以保持与高管的独立，因此，提高独立董事比例能够保障董事会职能的有效发挥。然而，为了满足独立董事制度的强制要求，我国上市公司呈现出了消极合规的现象，表面上聘用独立董事并给予其履职的相应制度安排，实质上没有聘任真正的独立董事，而且独立董事行使权力的相应制度没有有效落实。企业家、专家学者和社会舆情也几乎一边倒地认为，我国独立董事并没有起到改善公司治理的作用。
本书认为，这其中一个潜在的深层次原因是，独立董事与高管往往存在一定的社会关系。这一关系贯穿于公司治理的各个方面，它影响了独立董事（或者说董事会）的独立和监督建议行为，进而影响了公司绩效和股东保护。进一步的问题是，这一社会关系总是有害的吗？友好董事会理论论了对CEO适度友好的董事会可以提高董事会的建议功能。那么，本书还要分析CEO-独立董事社会关系的取舍问题，即何种特征的公司需要这一社会关系。
本书理论模型的个观点认为，董事会独立的选择，或者说CEO-独立董事社会关系的数量受到CEO持股比例、董事会建议能力、公司建议需求、CEO能力等因素的影响。也就是说，CEO-独立董事社会关系不是越少越好，也不是越多越好，它面临一个权衡。具体而言，CEO权益收益越大，或者CEO能力越高，或者建议能力越强，再或者建议需求越大，那么越是需要社会关系的存在。然而，这是理论推导的结果，而理论上的策略未必是公司治理的现实做法，并且找寻董事会构成的多样影响因素不是本书的主旨所在。所以，本书把检验的命题退化为“社会关系如何影响了独立董事的任命”。研究发现，CEO-独立董事的社会关系会影响独立董事的选择；CEO倾向于任命与自己有社会关系的独立董事，且CEO权力越大该现象越明显；任命这些有社会关系的独立董事并没有董事会的建议功能。
本书的第二个核心观点提出，关系的取舍取决于董事会监督和建议功能，它降低了监督而了建议。但是在实检验中，董事的具体行为是不可观测的，必须采用迂回策略。具体地，本书从监督表现的视角，检验社会关系对监督行为的影响；从建议需求的角度出发，检验公司建议需求多少与灰色董事数量之间的相关，进而判断社会关系对建议行为的影响。实结果表明，实际独立董事能够有效监督和更换CEO，而与CEO具有社会关系的名义独立董事却对CEO起到了“保护伞”的作用；规模大、负债高、成长快的公司需要更多的董事会建议，而这些需求使得灰色董事的增多，间接明了社会关系可以提高独立董事和董事会的建议功能。
第三个观点指出，社会关系对公司绩效水平的影响是不确定的，但在危机时刻关系可以显著提高公司绩效。这一点通过公司绩效对关系做回归，并根据公司绩效分样本做回归，很容易验。绝大多数评价董事会、独立董事效果的文献都是使用公司绩效水平值来判断的。本书对此做了重大拓展，进一步检验了关系对公司绩效波动的影响。实发现，独立董事降低了公司绩效波动，而社会关系的存在阻碍了这一作用的发挥。这一结论是符合经济直觉的，与理论模型的第三个观点也是逻辑一致的。计量结果显示，社会关系对公司绩效影响不显著，而对于公司绩效较差的样本，社会关系可以提高公司绩效；CEO-独立董事社会关系会提高公司绩效波动；董事会实际独立会显著降低公司绩效波动。
区别于对公司治理研究以公司绩效为标准的文献做法，本书第四个主要观点落脚在中小股东保护问题上。该观点分为两部分，大股东与独立董事社会关系的存在，不能克服类代理问题，反而加剧了第二类代理问题。显然，后者是本书研究的一个重点。为了保持本书前后主题一致，这里实检验了大股东-独立董事社会关系与中小股东保护的影响，并着重探讨了声誉与社会关系的交互影响。经验研究发现，独立董事与大股东的社会关系会促使独立董事被大股东俘获；声誉会降低社会关系对独立董事的俘获程度，声誉足够高时甚至会出现独立董事俘获大股东的现象。
本书认为，独立董事的独立直接关乎董事会的独立和董事会的有效，进而深层次影响了公司治理的各个方面，例如CEO报酬和更替、董事监督和建议行为、公司绩效和绩效波动以及中小股东保护。因此，独立董事资格认定、选拔和任命，必须考虑到社会关系的存在，选择社会声望高、责任感强、愿意代表公正、并与大股东没有私人社会关联的专家、学者担任独立董事。至于选择与CEO有社会关系的独立董事，要根据公司特征自行决定，对于建议需求强烈的公司可以适度选择此类董事。
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