作者简介
吴明明，上海市汇业（常州）律师事务所主任律师、法学硕士、美国北阿拉巴马大学EMBA（高级工商管理硕士）、上海证券交易所
上市公司独立董事
资格、北京交通大学“首期领军人物”、中国证券投资基金业协会基金从业资格，从业十年，长期专注于股权与合伙人制度设计、
投融资并购重组和公
司治理合规研究与实务。
推荐序
让法律更精彩、让股权更易懂。这是吴明明律师写作这本《图解股权——法律实务操作要点与难点》的初衷，通读本书后确实如此
，于是我和身边的几位企业家朋友分享，他们也给予了同样的评价。股权是有复杂内容的一种事物，股权是有限责任公司或者股份
有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即
股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是现代商业活动的重要工具之一，
是企业利润的承载，
是社会财富创造的通道，企业的发展离不开股权架构设计，股权可以成就一个企业，也可以破坏一个企业，因为股权涉及企业的顶
层架构内容，如果顶
层出了问题，那么企业的矛盾一般是很难调和的；同时股权又可能涉及投融资、挂牌和上市等重大战略问题，如果在这些战略活动
中股权出了问题，那
么对于企业来说就是“天大的事情”。大量的案例也证明了这一点。在众多繁杂的股权相关书籍中，这本书独树一帜，*一，这本书
的内容是丰富的，它将股权作了完整、系统的阐述，包括股权权利
内容、股权类型、股权的特殊制度（代持股、优先股和股东资格除名）、股权架构设计、股权激励、股权投融资、控制权、公司章程
与股东协议等内容
。而且在系统介绍这些内容的同时又将法律风作了准确的提示。第二，这本书的形式是新颖的，它使用了大量的丰富多彩的图表
进行阐述。第三，这本书的内容几乎都是“干货”，只讲有价值的内容。第四，这本书使用了大量的案例，包括作者的实操经验，通
过对案例的研究和学
习，更容易理解和掌握股权实务操作的诀窍是什么。这样的书使读者很容易弄清楚股权是什么，股权架构是如何搭建的、股权激励是
怎么做的，股权投
融资是怎么完成的，等等。
所以，我相信，这本书，一定会对广大的读者有所启示，对广大的企业有所帮助。
杨国胜
上海市汇业律师事务所全球管委会主席
自序
让法律更精彩
因为法言法语的晦涩难懂，所以针对企业家和企业管理者的法律类既专业又易懂的图书并不多见，故，多年来一直有个想法，给企业
家和企业管理者写一本“易读的、生动的、精彩的”法律枕边书。于是，一个机缘巧合，在2019年的上半年开始着手准备。因为近十
年来一直研究股权相关内容和从事股权相关业务，再加上这几年股权市场的火热，股权激励、股权投融资等都成为企业家和企业管理
者之间谈论*多的话题，故开了微信订阅号“股权云学堂”，每周更新股权相关的知识，每篇文章用心制作了大量的图表，更易习得，
收获了大量。这些中，好多人就提议笔者能否更系统地用图表方式把股权讲一遍。于是就有了本书的初衷。本书通过大量的
图表形式将原本需要表达的内容呈现出来，省去了大量冗长的文字叙述而更加简洁明了。
股权系统研习本书较为系统地阐述了股权的相关知识内容，读者通过本书系统的研习，可以对股权有较为全面的认识和理解。
*一章，股权家族，主要研习股权的基本内容、类型和法律依据等，这是股权架构设计、股权激励和股权融资及股权交易的基础知识。
第二章，股权架构设计，主要研习股权架构设计的原则和理念、方法和方案、类型和案例等。
第三章，股权激励，这是近几年*热的话题，主要从法律适用、激励对象的选择、具体落地方案的执行和退出机制等几个方面进行详
细的阐述。
第四章，股权融资，这是很多企业或创业者*为期待的事情，也是其为之奋斗的阶段性成果，为了让企业家或创业者能够清晰了解股
权融资的相关知识，
本章主要讲述股权融资的方式、估值方法和融资条款解读等。
第五章，控制权，这是创始人应当*为关注的内容，在股权激励、股权融资或其他稀释股权过程中都 须要对其加强研习，本章从两
个角度计使用了
十个工具阐释如何保持或重获控制权。
第六章，公司章程与股东协议，这是上述章节所有内容的保障，而恰恰又是很多企业不重视的内容，本章花了大量篇幅阐明方法、梳理
归类、标注重点，
希望所有企业都能重视公司章程，更重要的是会用公司章程。
我们一起再出发
从“学艺”至今已经16年了，但是在这个行业，我们还在路上，在努力的路上，新的法律法规、新的商业活动等都需要我们重新开始，
再出发。过去的这一年，几乎每个晚上4个小时的孤坐案头，只为有此一书，希望这一份夹杂疲惫和用心的文字给大家有所启示。另外，
因笔者才疏学浅，书中不当之处尚祈读者诸君有以为教之，不胜感激。
付梓之际，略赘数语，是以为序。
吴明明
2020年3月19日于江苏常州
目录
*一章股权家族
*一节股权家族概述
一、股权权利内容
二、股权类型
第二节股权权利图谱
一、表决权
二、资产收益权
三、知情权
四、优先认购权
五、提案权
六、质询权
七、诉权
八、退股权
第三节股权类型图谱
一、是否注册：实股与虚股
二、是否自持：自持股与代持股
三、权利范围：普通股、优先股与限制股
四、赠与方式：分红股与干股
五、表现方式：期权与可转债
第四节股权家族特殊成员：代持股
一、代持股概述
二、代持股法律风管理
三、代持股协议（范本）
第五节股权家族特殊成员：优先股
一、优先股的概念和特征
二、优先股与其他股债混合产品的区别
三、优先股的种类
四、案例：浦发银行发行优先股
第六节股权家族除名制度
一、法定除名
二、章程约定除名
三、案例与启示
第二章股权架构设计
*一节股权架构设计概述
一、股权架构设计的原则
二、股权架构的类型
三、股权架构设计的核心问题
四、华为公司股权分配政策
第二节顶层股权架构设计中的“三板斧”
一、以出资比例确定股权比例可能存在的问题
二、“三板斧”之分红权调整规则
三、“三板斧”之表决权委托规则
四、“三板斧”之股份比例变动规则
五、总结
第三节一种普遍适用的股权设计方案
一、“四层三平台”股权架构
二、持股平台形式
第四节众筹模式的有效股权架构设计
一、众筹的关键问题
二、解决方案
第五节中小企业事业合伙人计划实施的模式
一、什么是事业合伙人
二、事业合伙人模式分析
三、启示
第六节如何打造生态链合伙人平台
一、什么是生态链合伙人
二、生态链合伙人机制的案例
三、生态链合伙人的启示和风
第七节动态股权实施方案分析
一、引言
二、动态股权的具体内容
三、动态股权设计的三种情形
四、动态股权考核方案
第三章股权激励
*一节股权激励概述
一、法律适用
二、关键要素
三、持股方式
第二节如何确定股权激励的对象
一、识（Consensus）：同的价值观、使命和愿景
二、担（Co-responsibility）：历史价值，包括历史贡献和岗位胜任能力
三、创（Co-Create）：未来价值，包括其职业理想、应对变化能力和契合性等
四、享（Sharing）：价值分享，分享智慧与努力
五、相关法规链接
第三节如何利用各种模式落地股权激励
一、虚拟股权
二、限制性股权
三、股权期权
四、业绩股权
五、股权增值权
六、干股
七、期股
八、员工持股计划
第四节股权激励配套法律文书
一、绩效考核法律文书
二、股权激励程序法律文书
第五节股权激励中退出机制的设置
一、股权退出的方式
二、股权退出的注意要点
三、关于股权激励中股权退出的相关案例
四、股权退出（回购）的文书样本
五、相关法规链接
第六节电视剧《那年花开月正圆》与《乔家大院》中的“股权激励”
一、剧情回顾
二、两部电视剧的股权激励目的
三、启示
第七节科创板上市企业股权激励新规
一、定来源：股票来源
二、定对象：激励对象
三、定数量：股份比例
四、定模式：激励方式
五、定时间：锁定期限
六、定价格：行权价格
七、定业绩：业绩指标
第四章股权融资
*一节股权融资概述
一、股权融资的主要方式
二、与股权融资相似的几组概念
三、投资人的退出方式
第二节如何创建资本结构表
一、什么是资本结构表
二、案例说明
第三节如何对企业进行估值
一、市盈率估值法（P/E）
二、市销率估值法（P/S）
三、市净率估值法（P/BV）
四、贴现现金流估值法（P/C）
五、市现率估值法（P/EBITDA）
六、净资产估值法（NAV）
七、重估净资产估值法（RNAV）
八、PE/G估值法
九、其他估值方法
第四节PE/VC交易条款及谈判策略
一、反稀释条款
二、同出售权条款
三、领售权条款
四、清算优先权条款
五、回赎权条款
六、优先购买权条款
七、优先分红权条款
八、排他性条款
九、员工期权池条款
十、董事会条款
十一、对赌条款
第五节关于标的公司对赌效力的认定
一、标的公司对赌承担业绩补偿损害债权人利益，该对赌条款无效
二、标的公司对赌承担大股东回购款连带责任因未经股东会追认，该对赌条款无效
三、标的公司对赌承担大股东回购款连带责任虽未经股东会追认，但因投资人尽到审慎义务，该对赌条款有效
第五章控制权
*一节控制权概述
一、什么是控制权
二、谁享有控制权
三、控制权的相关法律法规
四、如何认定控股股东
五、如何认定实际控制人
六、创始人保持控制权的措施
第二节主动进攻型策略
一、三条红线
二、AB股结构
三、间接控制
四、委托投票权（Proxy Voting）
五、控制董事会
六、一致行动协议
七、一票否决权
第三节防守反击型策略
一、定向增发（Private Placement）
二、管理层（MBO）
三、资产重组（Restructuring）
四、修改公司章程
第六章公司章程与股东协议
*一节公司章程概述
一、公司章程与股东协议
二、公司章程的重要作用
三、公司章程的记载事项
第二节公司章程自治及其边界
第三节公司章程的制作
一、公司章程的制作原则和思路
二、公司章程与议事规则
三、公司章程与股东权利
四、公司章程的修改
附录：2013~2019年全国股权纠纷诉讼裁判数据分析报告
一、股权纠纷诉讼裁判案件概况
二、股权转让纠纷案件
三、股东资格确认纠纷案件
四、股东知情权纠纷案件
五、股东出资纠纷案件
六、请求公司股份纠纷案件
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