正版新书]投资信托 信托投融资实务操作指引路娜9787509394687

第一章信托实务基础知识
第一节信托的概念及特点
一、信托的概念及本质
二、信托的基本特征
第二节信托基本业务模式
一、信托公司业务分类
二、信托关系
第三节信托的交易结构
一、金融子行业的业务范围比较
二、信托交易架构
第四节信托业务风险控制
一、信托产品的设立流程
二、信托产品的风险防控
第二章工商企业与矿产能源信托实务及案例
第一节工商企业与矿产能源业务概述
一、基本业务概述
二、基本交易模式
第二节工商企业及矿产能源信托主要担保类型
一、保证担保
二、动产质押担保
三、应收账款质押担保
四、矿业权抵押
第三节实务案例分析
一、中泰？恒泰18号集合资金信托计划
二、中融—万通杭州良渚股权投资集合信托计划
三、万通地产为股东债权本息偿还承担差额补足义务
四、国民信托？金威路桥信托贷款集合资金信托计划
五、中信乾景？恒润Ⅱ期投资基金集合信托计划
六、四川信托？北京三奇股权投资集合资金信托计划
第三章房地产信托实务及案例
第一节房地产信托的主要业务模式
一、融资类业务模式
二、投资类模式
三、房地产信托基金
第二节房地产信托业务监管政策
一、房地产信托贷款条件
二、房地产信托贷款禁止性条件
三、土地储备信托贷款的特殊规定
第三节实务案例分析
一、武汉CBD泛海优债1号集合资金信托计划
二、中融—盛世尊爵8号信托贷款集合资金信托计划
三、川信？济南融汇城集合资金信托计划
四、中泰？大连泰达贷款集合资金信托计划
五、百瑞宝盈605号集合信托计划
六、中融—津源1号集合资金信托计划
第四章基础设施信托业务（政信合作）实务及案例
第一节基础设施信托业务（征信合作）概述
一、基础设施建设融资概述
二、城市基础设施建设类型
第二节基础设施信托的主要模式
一、基本模式
二、“股权+回购”模式
三、“信托计划+产业投资基金”模式
四、“银政信”合作模式
五、其他模式
第三节实务案例分析
一、中信？西昌国资应收账款流动化信托项目
二、五矿信托—兴市投资信托贷款集合资金信托计划
三、中泰？金泰20号集合资金信托计划
四、中泰？弘泰1号集合资金信托计划
五、中泰？金泰1号金坛国投应收账款投资集合资金信托
计划
六、陆家嘴信托？玛瑙石二十九集合资金信托计划
第五章应收账款信托融资实务及案例
第一节应收账款信托业务概述
一、应收账款概述
二、应收账款信托融资风险
第二节实务案例分析
一、中江国际—金鹤248号金贵银业应收账款投资集合资金
信托计划
二、方正东亚—方兴313号兴安城投债权投资集合资金信托
计划
三、财通证券资管—创信86号集合资产管理计划
四、铭疆集团应收债权投资集合资金信托计划
五、中投？众安集团应收债权投资集合资金信托计划
第六章金融资产交易信托实务及案例
第一节金融资产交易概述
一、金融资产概述
二、金融资产的分类
第二节实务案例分析
一、联储证券—聚诚9号集合资产管理计划
二、中泰信托—宁桂2号集合资金信托计划
三、新时代信托—慧金957号集合资金信托计划
四、聚金票据2号集合资金信托计划
五、银信合作“掘金”188号人民币理财计划
第七章资产证券化信托实务及第一章信托实务基础知识
第一节信托的概念及特点
一、信托的概念及本质
二、信托的基本特征
第二节信托基本业务模式
一、信托公司业务分类
二、信托关系
第三节信托的交易结构
一、金融子行业的业务范围比较
二、信托交易架构
第四节信托业务风险控制
一、信托产品的设立流程
二、信托产品的风险防控
第二章工商企业与矿产能源信托实务及案例
第一节工商企业与矿产能源业务概述
一、基本业务概述
二、基本交易模式
第二节工商企业及矿产能源信托主要担保类型
一、保证担保
二、动产质押担保
三、应收账款质押担保
四、矿业权抵押
第三节实务案例分析
一、中泰？恒泰18号集合资金信托计划
二、中融—万通杭州良渚股权投资集合信托计划
三、万通地产为股东债权本息偿还承担差额补足义务
四、国民信托？金威路桥信托贷款集合资金信托计划
五、中信乾景？恒润Ⅱ期投资基金集合信托计划
六、四川信托？北京三奇股权投资集合资金信托计划
第三章房地产信托实务及案例
第一节房地产信托的主要业务模式
一、融资类业务模式
二、投资类模式
三、房地产信托基金
第二节房地产信托业务监管政策
一、房地产信托贷款条件
二、房地产信托贷款禁止性条件
三、土地储备信托贷款的特殊规定
第三节实务案例分析
一、武汉CBD泛海优债1号集合资金信托计划
二、中融—盛世尊爵8号信托贷款集合资金信托计划
三、川信？济南融汇城集合资金信托计划
四、中泰？大连泰达贷款集合资金信托计划
五、百瑞宝盈605号集合信托计划
六、中融—津源1号集合资金信托计划
第四章基础设施信托业务（政信合作）实务及案例
第一节基础设施信托业务（征信合作）概述
一、基础设施建设融资概述
二、城市基础设施建设类型
第二节基础设施信托的主要模式
一、基本模式
二、“股权+回购”模式
三、“信托计划+产业投资基金”模式
四、“银政信”合作模式
五、其他模式
第三节实务案例分析
一、中信？西昌国资应收账款流动化信托项目
二、五矿信托—兴市投资信托贷款集合资金信托计划
三、中泰？金泰20号集合资金信托计划
四、中泰？弘泰1号集合资金信托计划
五、中泰？金泰1号金坛国投应收账款投资集合资金信托
计划
六、陆家嘴信托？玛瑙石二十九集合资金信托计划
第五章应收账款信托融资实务及案例
第一节应收账款信托业务概述
一、应收账款概述
二、应收账款信托融资风险
第二节实务案例分析
一、中江国际—金鹤248号金贵银业应收账款投资集合资金
信托计划
二、方正东亚—方兴313号兴安城投债权投资集合资金信托
计划
三、财通证券资管—创信86号集合资产管理计划
四、铭疆集团应收债权投资集合资金信托计划
五、中投？众安集团应收债权投资集合资金信托计划
第六章金融资产交易信托实务及案例
第一节金融资产交易概述
一、金融资产概述
二、金融资产的分类
第二节实务案例分析
一、联储证券—聚诚9号集合资产管理计划
二、中泰信托—宁桂2号集合资金信托计划
三、新时代信托—慧金957号集合资金信托计划
四、聚金票据2号集合资金信托计划
五、银信合作“掘金”188号人民币理财计划
第七章资产证券化信托实务及案例
第一节资产证券化信托业务基本交易模式
一、交易模式
二、基础资产的特征与范围
三、基本交易点
第二节资产证券化信托业务交易品种分类
一、国外市场分析
二、国内市场分析
第三节实务案例分析
一、2013年第一期发元信托资产证券化信托资产支持证券
二、HLG主题公园入园凭证专项资产管理计划
三、和众1号不良资产证券化特定目的信托项目
四、2012年第一期开元信贷资产证券化信托项目
第八章股权质押融资信托实务及案例
第一节股权质押融资基本业务
一、股票质押贷款业务
二、股票收益权业务
三、股票质押式回购交易业务
四、交易性股票融资业务
第二节实务案例分析
一、DR电子股票收益权投资集合资金信托计划
二、HSH银行股权收益权投资集合资金信托计划
三、五矿信托如皋经贸特定资产收益权投资集合资金信托计划
四、中融—徽商银行股权收益权集合资金信托计划
第九章股权投资与并购信托实务及案例
第一节股权投资与并购信托业务概述
一、股权投资信托业务概述
二、并购业务概述
第二节并购信托业务模式
一、并购贷款信托业务
二、并购投资信托业务
三、结构化并购信托业务
第三节实务案例分析
一、江城重工集团并购基金集合资金信托计划
二、永华资本股权投资集合资金信托计划
三、景泰套利型可转换债权投资基金集合信托计划
四、绿色产业投资集合资金信托计划
五、MC足球俱乐部并购贷款担保单一资金信托
六、江城锦绣股权投资基金信托计划
第十章不定向投资的资金池信托产品实务与案例
第一节信托资金池概述
一、资金池的基本情况
二、资金池业务梳理
三、信托公司资金池业务分析
四、信托公司资金池业务发展方向
第二节实务案例分析
一、中融—鑫瑞1号结构化集合资金信托计划（自然人）
二、四川信托？锦江系列集合资金信托计划
三、四川信托—汇鑫15号集合资金信托计划
四、新时代信托？蓝海857号集合资金信托计划
五、海航实业鸿运1-10号集合资金信托计划
六、新时代信托？蓝海899号集合资金信托计划
七、新信？慧金911集合资金信托计划案例
第一节资产证券化信托业务基本交易模式
一、交易模式
二、基础资产的特征与范围
三、基本交易点
第二节资产证券化信托业务交易品种分类
一、国外市场分析
二、国内市场分析
第三节实务案例分析
一、2013年第一期发元信托资产证券化信托资产支持证券
二、HLG主题公园入园凭证专项资产管理计划
三、和众1号不良资产证券化特定目的信托项目
四、2012年第一期开元信贷资产证券化信托项目
第八章股权质押融资信托实务及案例
第一节股权质押融资基本业务
一、股票质押贷款业务
二、股票收益权业务
三、股票质押式回购交易业务
四、交易性股票融资业务
第二节实务案例分析
一、DR电子股票收益权投资集合资金信托计划
二、HSH银行股权收益权投资集合资金信托计划
三、五矿信托如皋经贸特定资产收益权投资集合资金信托计划
四、中融—徽商银行股权收益权集合资金信托计划
第九章股权投资与并购信托实务及案例
第一节股权投资与并购信托业务概述
一、股权投资信托业务概述
二、并购业务概述
第二节并购信托业务模式
一、并购贷款信托业务
二、并购投资信托业务
三、结构化并购信托业务
第三节实务案例分析
一、江城重工集团并购基金集合资金信托计划
二、永华资本股权投资集合资金信托计划
三、景泰套利型可转换债权投资基金集合信托计划
四、绿色产业投资集合资金信托计划
五、MC足球俱乐部并购贷款担保单一资金信托
六、江城锦绣股权投资基金信托计划
第十章不定向投资的资金池信托产品实务与案例
第一节信托资金池概述
一、资金池的基本情况
二、资金池业务梳理
三、信托公司资金池业务分析
四、信托公司资金池业务发展方向
第二节实务案例分析
一、中融—鑫瑞1号结构化集合资金信托计划（自然人）
二、四川信托？锦江系列集合资金信托计划
三、四川信托—汇鑫15号集合资金信托计划
四、新时代信托？蓝海857号集合资金信托计划
五、海航实业鸿运1-10号集合资金信托计划
六、新时代信托？蓝海899号集合资金信托计划
七、新信？慧金911集合资金信托计划

路娜，北京大成律师事务所律师，2008年开始律师执业，在多年执业过程中，路娜律师先后为多家企业提供过常年法律顾问服务或项目服务，包括五矿集团、阳光保险集团、中国人民财产保险股份有限公司、太平资产管理有限公司、北京靠前信托有限公司、中材进出口集团等大型金融、商贸、服务企业。律师服务专业领域包括保险、信托、公募基金、私募基金等。

第三章房地产信托实务及案例第一节房地产信托的主要业务模式一、融资类业务模式（一）房地产信托贷款房地产信托贷款是指信托公司以信托资金向房地产开发企业发放贷款，房地产开发企业于信托到期时以用款项目的现金流归还信托贷款本息。
图3-1房地产信托贷款基本交易结构房地产信托贷款业务是房地产信托业务的基本业务模式，其交易结构和操作流程较为简单，属于房地产信托业务中风险较低的一种业务模式。房地产信托贷款业务可以分为开发贷款业务和经营性物业贷款业务。开发贷款业务主要是向房地产开发企业正在开发的房地产项目发放贷款，主要用于该项目的开发建设，一般以该项目的销售收入作为还款来源；经营性物业贷款主要是向经营性物业持有企业发放贷款，主要用于该物业日常经营维护等所需流动资金，一般以该经营性物业的经营收益作为还款来源。
（二）权益投资附加回购权益投资附加回购业务是指信托公司以信托资金受让资产收益权或者股权，并由出让人在约定时间内按照约定价格回购该资产收益权或股权。监管部门对信托公司开发贷款业务有较为严格的监管政策，信托公司只能向符合“四三二”“四三二”指“四证、30%的项目资本金以及房地产开发二级资质”，其中“四证”包括国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。的项目发放开发贷款，因此信托公司通过投资附加回购方式向不符合“四三二”条件的项目提供融资，以此规避上述监管政策。而监管部门基于审慎监管原则调整了监管口径，将贷款、投资附加回购等业务一律归为融资类业务，统一遵守房地产开发贷款业务的监管政策。
权益投资附加回购业务可以实现如下目的：（1）突破“向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”的监管规定，（2）不计入融资人长短期借款科目，不录入人民银行企业征信系统，一般会在应付账款或其他应付款科目体现。
二、投资类模式信托公司可以与房地产开发企业合资成立项目公司，或者向项目公司增资，通过项目公司开发建设房地产项目；信托公司与房地产开发企业共同承担房地产开发建设的风险，并按股权比例分享房地产开发收益。信托公司在该类业务中仅扮演财务投资者的角色，房地产开发企业负责开发项目的具体运营事项，信托公司通过派驻董事、财务负责人等以实现对项目公司的管理。投资类业务不受监管部门关于融资类业务的监管限制，因此信托公司可以介入房地产开发的任何环节。
单纯的股权投资类业务在实务中并不多见，实务中开展较多的业务类型为“股+债”业务模式。“股+债”基本的业务模式为：信托公司通过与房地产开发企业共同出资成立项目公司，然后再通过股东借款的方式向项目公司注资。“股+债”业务是否能被认定为股权投资类业务，还取决于各地银监局的监管尺度。投资类业务还包括直接投资经营性物业，并通过该物业产生的现金流向信托受益权人分配投资收益。
图3-2结构化“股+债”业务模式三、房地产信托基金（一）信托受益权凭证
第一种类型的房地产信托基金是指开发商将其持有的能够产生稳定现金流的经营性物业委托给信托公司进行管理和处分，由信托公司以经营性物业产生的现金流为支撑，在公第三章房地产信托实务及案例第一节房地产信托的主要业务模式一、融资类业务模式（一）房地产信托贷款房地产信托贷款是指信托公司以信托资金向房地产开发企业发放贷款，房地产开发企业于信托到期时以用款项目的现金流归还信托贷款本息。
图3-1房地产信托贷款基本交易结构房地产信托贷款业务是房地产信托业务的基本业务模式，其交易结构和操作流程较为简单，属于房地产信托业务中风险较低的一种业务模式。房地产信托贷款业务可以分为开发贷款业务和经营性物业贷款业务。开发贷款业务主要是向房地产开发企业正在开发的房地产项目发放贷款，主要用于该项目的开发建设，一般以该项目的销售收入作为还款来源；经营性物业贷款主要是向经营性物业持有企业发放贷款，主要用于该物业日常经营维护等所需流动资金，一般以该经营性物业的经营收益作为还款来源。
（二）权益投资附加回购权益投资附加回购业务是指信托公司以信托资金受让资产收益权或者股权，并由出让人在约定时间内按照约定价格回购该资产收益权或股权。监管部门对信托公司开发贷款业务有较为严格的监管政策，信托公司只能向符合“四三二”“四三二”指“四证、30%的项目资本金以及房地产开发二级资质”，其中“四证”包括国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。的项目发放开发贷款，因此信托公司通过投资附加回购方式向不符合“四三二”条件的项目提供融资，以此规避上述监管政策。而监管部门基于审慎监管原则调整了监管口径，将贷款、投资附加回购等业务一律归为融资类业务，统一遵守房地产开发贷款业务的监管政策。
权益投资附加回购业务可以实现如下目的：（1）突破“向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”的监管规定，（2）不计入融资人长短期借款科目，不录入人民银行企业征信系统，一般会在应付账款或其他应付款科目体现。
二、投资类模式信托公司可以与房地产开发企业合资成立项目公司，或者向项目公司增资，通过项目公司开发建设房地产项目；信托公司与房地产开发企业共同承担房地产开发建设的风险，并按股权比例分享房地产开发收益。信托公司在该类业务中仅扮演财务投资者的角色，房地产开发企业负责开发项目的具体运营事项，信托公司通过派驻董事、财务负责人等以实现对项目公司的管理。投资类业务不受监管部门关于融资类业务的监管限制，因此信托公司可以介入房地产开发的任何环节。
单纯的股权投资类业务在实务中并不多见，实务中开展较多的业务类型为“股+债”业务模式。“股+债”基本的业务模式为：信托公司通过与房地产开发企业共同出资成立项目公司，然后再通过股东借款的方式向项目公司注资。“股+债”业务是否能被认定为股权投资类业务，还取决于各地银监局的监管尺度。投资类业务还包括直接投资经营性物业，并通过该物业产生的现金流向信托受益权人分配投资收益。
图3-2结构化“股+债”业务模式三、房地产信托基金（一）信托受益权凭证
第一种类型的房地产信托基金是指开发商将其持有的能够产生稳定现金流的经营性物业委托给信托公司进行管理和处分，由信托公司以经营性物业产生的现金流为支撑，在公开市场向投资者发行信托受益权凭证，开发商或其指定的第三方可于信托期限届满时回购信托受益权凭证；信托公司也可以设计成结构化信托产品，优先级信托受益权凭证向投资者发行，次级信托受益权凭证由物业持有人持有。
图3-3基本交易结构中国人民银行于2009年起草了《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“央行版REITs”），准备在银行间债券市场以信托受益券的形式试点发行房地产投资信托基金，不过由于房地产宏观调控政策升级，该试点工作被暂停而没有推进。央行版REITs实质为在银行间市场发行的资产支持债券，优先级信托受益权可以通过受托人在银行间市场发行受益券的方式进行转让，且受益券为固定收益产品；次级受益权由委托人全部持有，且在受益券存续期间不得转让。委托人或第三方在信托受益券到期时负有按照合同约定收购受益券的义务，且应对受益券的收益水平提供流动性支持。
（二）开放式、封闭式基金（资金池）第二种类型的房地产信托基金是指信托公司发起设立房地产投资信托基金，通过向投资人发售基金份额以募集资金，信托公司以所募集的信托资金以股权、债权、买入返售等方式参与房地产的开发经营，以获取基金投资收益。该类产品不同于普通的房地产信托产品之处在于：（1）基金可以采取封闭式结构，也可以采取开放式结构；（2）信托期限相对较长，一般应当在3年以上（至少应当涵盖一个完整的房地产开发周期），甚至可以长达15~30年；（3）基金募集后，再在市场上选择并参与房地产项目的开发经营；（4）基金可以综合运用股权、债权、买入返售等多样化投融资方式。
（三）有限合伙基金第三种类型是有限合伙基金，信托公司以信托项下信托资金认购有限合伙基金的有限合伙份额，由有限合伙基金管理人认购普通合伙份额，再由有限合伙基金综合运用多样化投融资方式参与房地产项目的开发经营。
图3-4基本交易结构有限合伙基金应当由2个以上50个以下合伙人设立，因此认购有限合伙份额的信托不能超过49个。由于认购有限合伙份额的信托项下资金是向投资者募集的，因此这里需要注意的问题是50个合伙人上限是否需要在信托端“打通计算”，即是否需要将信托项下投资者作为实质合伙人来合并计算合伙人数。根据目前的法律法规和监管政策，股权投资企业需要对最终投资者进行打通计算根据发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）的规定：股权投资企业的投资者人数应当符合《公司法》和《合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。，对于有限合伙房地产基金并无相关规定。
有限合伙基金可以通过多样化的投融资方式参与到房地产项目的开发经营，多样化的投融资方式包括股权、债权、买入返售等方式。这里需要提示注意一个问题：由于合伙企业没有贷款业务资格，因此有限合伙基金不能直接向房地产企业发放贷款，业务实际中一般通过委托银行等有贷款业务资格的金融机构向房地产企业发放委托贷款。开市场向投资者发行信托受益权凭证，开发商或其指定的第三方可于信托期限届满时回购信托受益权凭证；信托公司也可以设计成结构化信托产品，优先级信托受益权凭证向投资者发行，次级信托受益权凭证由物业持有人持有。
图3-3基本交易结构中国人民银行于2009年起草了《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“央行版REITs”），准备在银行间债券市场以信托受益券的形式试点发行房地产投资信托基金，不过由于房地产宏观调控政策升级，该试点工作被暂停而没有推进。央行版REITs实质为在银行间市场发行的资产支持债券，优先级信托受益权可以通过受托人在银行间市场发行受益券的方式进行转让，且受益券为固定收益产品；次级受益权由委托人全部持有，且在受益券存续期间不得转让。委托人或第三方在信托受益券到期时负有按照合同约定收购受益券的义务，且应对受益券的收益水平提供流动性支持。
（二）开放式、封闭式基金（资金池）第二种类型的房地产信托基金是指信托公司发起设立房地产投资信托基金，通过向投资人发售基金份额以募集资金，信托公司以所募集的信托资金以股权、债权、买入返售等方式参与房地产的开发经营，以获取基金投资收益。该类产品不同于普通的房地产信托产品之处在于：（1）基金可以采取封闭式结构，也可以采取开放式结构；（2）信托期限相对较长，一般应当在3年以上（至少应当涵盖一个完整的房地产开发周期），甚至可以长达15~30年；（3）基金募集后，再在市场上选择并参与房地产项目的开发经营；（4）基金可以综合运用股权、债权、买入返售等多样化投融资方式。
（三）有限合伙基金第三种类型是有限合伙基金，信托公司以信托项下信托资金认购有限合伙基金的有限合伙份额，由有限合伙基金管理人认购普通合伙份额，再由有限合伙基金综合运用多样化投融资方式参与房地产项目的开发经营。
图3-4基本交易结构有限合伙基金应当由2个以上50个以下合伙人设立，因此认购有限合伙份额的信托不能超过49个。由于认购有限合伙份额的信托项下资金是向投资者募集的，因此这里需要注意的问题是50个合伙人上限是否需要在信托端“打通计算”，即是否需要将信托项下投资者作为实质合伙人来合并计算合伙人数。根据目前的法律法规和监管政策，股权投资企业需要对最终投资者进行打通计算根据发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）的规定：股权投资企业的投资者人数应当符合《公司法》和《合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。，对于有限合伙房地产基金并无相关规定。
有限合伙基金可以通过多样化的投融资方式参与到房地产项目的开发经营，多样化的投融资方式包括股权、债权、买入返售等方式。这里需要提示注意一个问题：由于合伙企业没有贷款业务资格，因此有限合伙基金不能直接向房地产企业发放贷款，业务实际中一般通过委托银行等有贷款业务资格的金融机构向房地产企业发放委托贷款。