正版新书]创业者手册(从创业准备到首发上市)谭鹏程著9787519742

目录上篇创业公司与资本市场章创业需要考虑的核心问题案例1：ofo与摩拜从相同起点走向不同归宿节创业目的：名利之外，尚需情怀一、何为创业二、为何创业三、创业者需要情怀第二节行业研究：知彼解己，千帆竞发一、行业研究事关成败案例2：铱星计划：注定失败的创业二、行业研究渠道第三节商业模式：盈利模式不等于商业模式第四节独木难支：寻找合伙人与骨干团队一、创业需要资源二、谨慎寻找合伙人三、解决角色定位和利益分配问题第五节合规成本：有的放矢投入合规成本案例3：快播因传播淫秽物品牟利“猝死”案例4：花生日记涉嫌传销被行政处罚第二章创业公司资本化方式节资本化的利与弊一、上市对创业公司的好处二、上市对股东的好处三、上市对创业公司的弊端四、上市对控股股东的弊端第二节创业公司在创业时就要考虑资本化进程一、企业生命周期：企业也有生老病死案例5：通用电气惜别道琼斯工业指数二、基业长青：资本化是创业公司的终点和起点第三节创业公司资本化的几种方式一、首发上市（IPO）二、借壳上市与类借壳上市案例6：顺丰控股借壳鼎泰新材（SZ.002352）案例7：三七互娱“类借壳”顺荣股份（SZ.002555）三、换股并购案例8：科大讯飞成功收购乐知行案例9：利欧股份放弃收购梦嘉传媒四、其他资本化方式案例10：美盛文化现金收购同道大叔案例11：东芯通信反向发股委身全志科技第三章创业公司资本化的条件及要求节资本市场整体概述一、多层次资本市场概述二、股票发行审核制度概述第二节A股上市一、主板、中小板和创业板上市条件二、科创板上市条件三、借壳上市第三节注册制的本质是审核制一、从科创板未成功案例看注册制二、从香港联交所拒纳信看注册制三、注册制的本质是审核制下篇创业公司资本化进程常见问题第四章综述：创业公司资本化进程常见问题节近3年发行审核情况简析一、近3年证监会发审情况统计二、发审委关注的重点问题第二节常见问题解析一、股权问题案例12：蓝信科技疑因股权代持等问题IPO被否二、经营问题案例13：苏州设计院疑因毛利率异常等问题IPO被否三、财税问题案例14：腾远钴业疑因销售费用率异常等问题IPO被否四、资产问题案例15：申联生物化解知识产权问题后IPO成功五、人员问题案例16：奕瑞光电子疑因关键人员竞业等问题IPO被否六、合规问题案例17：生泰尔疑因行政违法等问题IPO被否第三节事前预防：用最小成本达到最佳效果一、问题特点二、防解基础第五章问题防解之道1：白鱼入舟的股权设置节企业组织形式及选择一、公司二、合伙企业三、个人独资企业和个体工商户四、外商投资企业第二节两种高效的股权结构设置形式一、股权结构设计类型二、刘备型：一主二辅型股权结构案例18：青云QingCloud的股权结构设置三、曹操型：一股独大型股权结构案例19：百奥泰的股权结构设置第三节问题型的股权设置形式一、外部人控制案例20：千禧微熵的股权结构设置二、无法解决的代持三、绝对平均型的股权设置案例21：真功夫平均型股权结构无法解决导致公司陷入“僵局”案例22：海底捞解决平均型股权结构后顺利上市第四节股份的分配原则、方法和退出一、股份分配原则二、股份分配计算公式三、股份预留和成熟机制案例23：创始合伙人未设股份成熟机构惹纠纷四、创始人协议文本第五节科创板：表决权差异安排稳定控制权一、表决权差异适用的企业和股东二、表决权差异安排的股份特征案例24：优刻得表决权差异安排第六章问题防解之道2：如日方升的股权融资节股权融资的估值方法一、创业公司资金来源二、股权融资估值方法案例25：某云计算公司估值测算案例26：某新药研发企业估值测算第二节融资轮次、金额与释放比例一、融资轮次概要二、融资金额和释放比例第三节创业者股权融资须知一、股权融资准备事项二、股权融资流程三、谨慎对赌，更谨慎回购案例27：张兰与鼎晖对赌输掉俏江南四、对投资机构的反向调查第四节从TS到SHA：股权融资核心条款解析一、经济条款二、控制条款三、限制条款四、退出条款第七章问题防解之道3：众木成林的股权激励节股权激励的几种形式一、股权激励的几种形式二、几种股权激励的适用对比第二节股份期权激励的核心问题一、股份来源二、激励对象三、激励数量四、激励价格五、激励期间六、撤销和赎回七、激励架构八、操作流程第三节股份期权激励风险一、期权合同纠纷案例28：搜房网与孙某期权纠纷案例29：阿里巴巴与林某期权纠纷二、如何避免合同纠纷三、对控制权的影响四、股东人数超200人问题五、进行中的股权激励对IPO的影响六、税务风险第八章问题防解之道4：不可不防的关联交易节关联交易的认定一、基本法律的关联交易二、财务意义的关联交易三、税收征管机构认定的关联交易四、证券监管机构认定的关联交易第二节关联交易五原则一、程序合法原则二、业务必要原则三、逻辑合理原则案例30：沧州明珠（SZ.002108）跨省买房不合逻辑四、价格公允原则五、经营独立原则第三节不适当的关联交易一、资本市场关联交易红线案例31：华龙讯达疑因业务独立性等问题IPO被否案例32：龙利得疑因无息拆借等问题IPO被否二、创业公司关联交易“红线”案例33：邓某豪被疑利用关联交易损害凯路仕和小鸣单车利益第四节如何规范关联交易一、关联交易上市审核原则二、如何规范关联交易三、创业公司如何面对关联交易案例34：某医用耗材流通管理企业以增量思维处理关联交易第九章问题防解之道5：低成本解决同业竞争节同业竞争界定与规制一、同业竞争的界定二、同业竞争的监管态度变化第二节同业竞争的判定与解释一、同业竞争判定标准二、同业竞争解释方法案例35：从“好莱客”与“好太太”看如何论证非同业竞争第三节科创板对同业竞争有限放开一、同业竞争构成上市实质性障碍案例36：重数传媒疑因同业竞争等问题IPO被否二、科创板对同业竞争有限放开案例37：西部超导同业竞争符合标准IPO过会案例38：和舰芯片同业竞争不合要求被终止审查第四节如何低成本解决同业竞争问题一、早期避免二、关停三、并购四、转让五、约定与承诺案例39：中国出版承诺解决同业竞争后IPO过会六、限制比例第十章问题防解之道6：必不可少的独立性要求节创业公司资本化的独立性要求一、内部独立性二、外部独立性第二节资产不独立：金融犯罪背后的潜在黑手一、共享经济的押金黑洞二、金融领域的花式犯罪案例40：东方创投非法吸收公众存款案例41：优易网集资诈骗案例42：e租宝千人400亿元大案第三节大客户依赖：背靠大树也不好乘凉一、不适格的大客户依赖案例43：凯金新能源疑因单向依赖等问题IPO被否案例44：信联智能疑因大客户与大供应商同体等问题IPO被否二、适格的大客户依赖案例45：双向依赖，爱乐达成功上市三、增强并确保外部独立性第四节人员不独立性：兼职与竞业一、人员兼职的知识产权处理二、公司管理人员兼职问题三、公司人员竞业问题案例46：腾讯前员工违反竞业限制被判赔1940万元第五节容易被忽视的特殊外部独立性一、中介机构外部独立性案例47：保代PE腐败被判刑责“案”二、对股东的独立性要求案例48：某半导体公司受累于股东纠纷第十一章问题防解之道7：言近旨远的特殊财务处理节股份支付一、股份支付的概念及适用范围二、股份支付的主要类型三、股份支付会计处理重点四、股份支付是否属于非经常性损益五、对创业企业的建议案例49：宝兰德疑因股份支付等问题IPO一度被否第二节研发支出一、研发支出的定义及会计处理二、研发支出的税务处理三、对创业企业的建议案例50：微芯生物妥善处理研发支出资本化IPO过会第三节商誉管理一、商誉的定义二、商誉的减值三、对创业企业的建议案例51：悉地设计疑因商誉处理等问题IPO被否第四节收入确认一、收入确认的依据二、收入相关的IPO核查要点三、对创业企业的建议案例52：时代凌宇疑因收入确认等问题IPO被否第十二章问题防解之道8：不容小觑的知识产权问题节知识产权概述一、权二、著作权三、商标权四、商业秘密权五、集成电路布图设计权第二节知识产权出资瑕疵一、知识产权出资比例问题案例53：迈瑞医疗无形资产比例不合中小板要求IPO一度被否二、知识产权出资程序问题三、知识产权出资价值问题四、知识产权出资瑕疵的补救措施案例54：越博动力未雨绸缪解决知识产权出资瑕疵成功上市第三节知识产权纠纷影响一、资本市场对知识产权的要求标准案例55：瀚海基因深陷婴儿基因编辑丑闻二、核心知识产权纠纷影响IPO进程案例56：方邦电子因核心知识产权问题坎坷上市案例57：多益网络因知识产权纠纷错失上市良机第四节知识产权管理建议一、综合管理建议二、特殊管理建议第十三章问题防解之道9：防患未然的合规风险节违规后果一、民事责任二、行政责任三、刑事责任四、市场禁入和禁业五、商业信誉六、企业价值第二节反贿赂合规一、反贿赂是国际通识二、资本市场对贿赂犯罪零容忍案例58：圣华曦药业疑因促销费用不合理等问题IPO被否案例59：新化股份牵涉行贿IPO仍然过会三、反贿赂合规体系的建立四、具体防范措施第三节劳动和社保合规一、常见表现案例60：朝阳电子曾因社保公积金等问题IPO被否二、违规后果三、防范措施四、资本化时的补救措施案例61：永和智控合理解释“五险一金”问题IPO过会第四节特殊经营资质合规一、特殊经营资质合规事项二、防范措施三、资本化时的补救措施案例62：德创环保积极补救资质瑕疵IPO过会第五节董监高人员合规一、董监高人员否定条件二、独立董事的特殊要求三、董监高人员的比例要求四、董监高人员的薪酬要求案例63：泰达新材疑因以不错管理人员低薪酬调节利润IPO被否案例64：致瑞传媒疑因为不错管理人员奢侈消费付费IPO被否五、竞业限制的解决方案案例65：冰川网络妥善处理竞业限制IPO过会第六节国资管理合规一、有选择地接受国有资本投资二、国资管理的简政放权三、国有股权转让合规四、国有股权转让违规补救措施第七节网络安全和数据保护合规一、网络安全和数据保护合规的主要内容案例66：墨迹天气疑因违规搜集数据等原因IPO被否二、网络安全与数据保护违规责任案例67：璧合科技疑因侵犯公民个人信息被央视曝光三、合规抗辩案例68：雀巢公司“合规抗辩”不构成侵犯公民个人信息罪第八节境外经营合规一、境外违规较为常见且后果严重案例69：“抖音国际版”疑因违反美国隐私保护被罚570万美元案例70：中兴通讯疑因违反美国出口限制法规被处巨额罚款二、境外经营合规基本要求三、境外经营合规建议第九节其他常见合规风险一、公司法合规风险二、税务合规风险三、知识产权和商业秘密合规风险第十四章结语：给创业者的25个建议案例71：暴风集团深陷海外并购陷阱

谭鹏程，西南政法大学法学学士、中山大学经济学硕士。曾为金鹏律师事务所和中伦律师事务所合伙人，现为吉富创业投资股份有限公司董事、管理合伙人、创投业务负责人。拥有二十年法律和投资经验，投资了百奥泰、荣昌生物、迈普再生医学、青云QingCloud、浪潮云、数之联、印芯半导体等数十家科技型创业公司，并辅助多家公司顺利完成抢先发售上市。

成功创业没有固定的模式，但有确定的方向，并会遭遇相似荆棘和陷阱。本书正是一本指导创业者“防雷避坑”、逐步优化企业管理运营的全面、详细的手册。