正版新书]投行笔记徐子桐9787111456452

序一 专注成就梦想，创新未来
序二 知己知彼，百战百胜
职业篇
投行这个行当
投行干什么和怎么干
“易”观投行
投行项目竞标
竞标现场的专业细节
投行业务开发十大原则
影响项目执行效率的100个因素
招股书的结构和学问
内核标准
IPO财务专项核查“运动”
发审会细节情况
保荐代表人“代表”什么
项目负责人负责什么
对于保荐代表人管理的若干意见
我们需要什么样的发行制度
注册制改革意味着什么
壳价几何
再析壳价
借壳与IPO谁合算
怎样理解公司债
公司债市三重门
我们该怎样做私募债业务
银行间债市发展启示
项目篇
积渐与危情
拿单的态度
“争球”
角色和经验
步步为营
我能上市开方子
改制前期三事
审核预判二则
历史综合征
谁在控制公司
要不要“认账”
上会与备考
配股四问
非公开三题
股东大会这一关
致客户的信
一个IPO项目的回顾
HT吸并预案
DL公司境外并购
上市公司重组的两个基础问题
项目申报五失
遭遇乌龙
SC公司债的担保问题
公司债销售侧记
私募债的困惑
“此路不通”
专业篇
注册资本与实收资本
出资不实及其处理
出资对应股权的差异化处理
交叉持股问题
有限合伙的上市公司股东资格
间接持股的股份锁定
社会公众股与限售流通股
怎么看待利润指标
怎么看待短期偿债能力的指标
票据保金的列示
融资租赁的认定
融租事项的会计处理
并购的会计处理
反向收购的会计处理
怎么认识关联方及关联交易
“财务造”辨析
B股回购相关问题
业务合并
母公司对子公司合并的程序问题
重组办法的两次变革
重组事项对发行上市的影响
资产注入上市公司过程中的节税问题
关于募投还贷的披露问题
业绩变脸与信息披后记

徐子桐，国内投行专业人士。从2003年开始在国内大型券公司从事银行相关工作，先后任券研究所研究员、并购业务部业务董事及银行部高级副总裁、总监、执行总经理，参与多起企业上市改制辅导、IPO（首次公开发行）、上市公司再融资、债券承销和并购重组等实务操作案例，曾在《法学》《中国券报》《券市场周刊》《券市场导报》等发表若干专业文章。

投行项目的承揽，是业务能力的核心。大致来说，投行人才主要有两种：一种技术人才，一种销售人才。比较来说，销售更是核心的核心。销售就是开发项目，就是拉客户、搞定项目，它不仅意味着销售人员所掌握的资源，也意味着专业水平，是投行素质的综合体现，其高级者或可称为投行家。纯粹的只懂法规、财务，只搞技术，只会写材料，至多是个投行专业人士，而不是投行家。另外，销售出色的人，如果管理能力不致太差，而且愿意当管理者，一般都会是投行的领导或管理者。一般来说，投行的领导就是那些能揽活的人和能协调关系的人。协调关系，除了协调项目承揽和承做过程中涉及的客户关系外，还包括协调监管部门等外部的关系。刘二飞说，投行的素质主要是对数字(财务)的和与人打交道的能力，大致不差。
承揽投行项目的主要方式之一是竞标。竞标实际上就是销售，销售的是投行的服务，而销售本身又是门绝大学问。市面上有关销售的书籍多如牛毛，但普遍管用的销售秘籍好像没有。近期读到一本叫《圈子圈套》的书，其中讲到，销售要有九大素质(专注结果、计划有条理、人际、同情心、洞察力、捕捉时机、震撼力、激情、快乐)，销售还要
注意满足客户需求而不要被动应对客户要求，要注意价值匹配而不要仅兜售自己的产品功能或服务效用，要注意从小单开始树立信心，不要幻想一开始就拉大单，要注意销售无处不在，不要有卖不出去就砸在手里的想法，等等。这些经验是从作者在联想、西门子等五家公司、十年左右的工作经历中总结出来的，很有些道理。就投行项目竞标或投行服务销售来说，与这本书讲的软件销售有区别，但原理应是相通的。
不过，这本书作者也认为，实际上没有什么销售秘籍、诀窍、捷径之类，如果说有，那是骗人的。人的能力的增长主要靠经历，尤其靠挫折和悟，这话大致不差。所以，对于个人尤其是成人来说，学习模仿终归是有限的，更重要的是从自己的禀赋特点出发，选择适合自己的路，保有信心，坚持不懈。就像曾国藩有句话说的：“吾辈读书人，大约失之笨拙，即当自安于拙，而以勤补之，以慎出之，不可弄巧卖智，而所误更甚！”实际上，“过分”销售有时会遮蔽目的本身。企
业作为甲方也要把这个问题想明白，客户找投行找的是它的服务。以上市为例，竞标只是手段，竞标是为企业上市寻找合适的中介机构，但成功上市才是目的。一个企业要想成功上市，究竟取决于什么？我们常对客户讲，上市成功至少取决于三个条件：一是企业，二是市场，三是中介，中介只是其中一个因素。企
业要求两点：一是，二是规范；市场要求两点：一是把握大趋势(势)，二是把握者(钱)；中介要
求也有两点：一是对企业的把握能力，二是对市场的把握能力。中介是联系企业和市场的媒介，所以，对中介的选择很大程度上贯彻了企业成功上市的三个因素。反过来讲，企业对中介的判断，也主要基于中介对行业和企业的理解和把握能力，以及对于市场形势、监管政策和者尤其是机构者的把握能力。
投行业务的竞标，道理与此类似。
大致而言，在竞标投行项目时，专业、技术固然重要，但资源、品牌等影响更大，不过这两者有时是一回事。竞标的标书或演讲有开场白、对于行业和企业的理解、资本市场分析、中介机构介绍等要点。其中，开场白的设计比较灵活，给人印象深刻重要。比如，企业上市竞标场合，要想一想，到底什么样的建议能够让企业眼睛一亮，这些建议对于企业成功上市切中肯綮、切实可行。
对于行业和企业的理解是专业问题的核心，这种理解是出于对资本市场视角的理解。对投行来说，要
有那么几套基本功，不一定多，但要过硬。就像打拳，看家的本领也就那么几套。大致来说，除了财务、
法律、金融、券等方面的知识和能力外，投行人员重要的就是对行业的分析和判断能力，因为我们面对的是处于各个行业的客户，优质客户必须有行业优势，而判断客户有竞争优势，就必须了解这个行业，包括各种传统及新兴行业。企业价值是企业自己创造的，投行的作用是发现和挖掘企业价值，并且通过优化资本配置创造金融服务自身的价值。
要了解行业，需从分类开始。行业分类有不同方法。中国监会曾经发布了一个规定，将行业总共分为12大类，这12类中包括制造业这个大类，制造业比较特殊，因为人类生活主要依赖于生产，而生产活动则以制造为主要形式，制造活动本身包罗万象，有必要细分，否则与同级类别不相称。这样一来，论大类有13类(农业、采掘、制造、公用、建筑、交通、信息、批零、金融、房产、社会服务、文化传播、综合类日)，制造业又细分为9类(食品、纺织、木材、纸品、油化、、金属与非金属、机械、医药)，略与人类活动逻辑相仿。要想清楚行业的格局、特点、
趋势等，就要深入理解行业，长期积累。
再说企业自身，根据尽职调查情况，要针对专门问题提出分析意见和建议。从首发上市来说，主要结合上市条件，包括主体(出资到位、产权清晰、经营连续、股东和高管适格、治理规范)、业务(主业突出、经营合规、盈利持续、业务自主即资产完整和业务独立)、财务(指标达标、税收合法、或有风险可控)、募投(用途合理、项目适当)等方面提出问题和解决方案，这些问题实际上都是围绕公司“”和“规范”展开的。
至于资本市场分析和中介自身情况介绍，往往由专门的人员制作模板，是多年积累和反复打磨的结果，其中的统据等应予时常更新。比如资本市场的分析一般包括宏观经济表现、一级和二级市场情况、
监管政策动态、各类业务品种的特点和统计分析等，这部分的关键是要有针对，应结合企业关心的问题。中介自身情况介绍则包括历史、背景、网点、业绩、研究等，这些都是大的方，体来说有两点比较重要：你做过什么？谁具体来做？我看过国际投行，比如高盛、瑞信、德意志银行等的宣传材料及竞标文件中的自我介绍，大都是以既有经验和案例来说话，对于项目团队的介绍也很重视。这么来说，竞标成功
与否主要还是取决于投行的实力。P16-18

一个十年投行人的洞鉴，首部全景展现国内一线工作的投行札记！ 《投行笔记(资本的游戏)》内容分为三篇，篇职业篇，以一个资源从业者的角度，论述了对投行职业、市场、制度以及一些常见业务品种的认识和反思；第二篇项目篇，为投行项目操作实录，有业务经过描述、项目问题分析，也有经验和教训的总结，展现了投行一线“战事风云”；第三篇专业篇，是对业务实践中一些具有共的专业问题的分析小结，以及探讨中国监会发行审核中常见问题的解决方法等。 本书为徐子桐(一名资本市场从业多年的亲历者和实践者)，以局内人身份所展示的“风光而神秘”的投行工作的“画外音”。