正版 动态股权(创业合伙人权益分配的新策略) 常亮 王一萍 人民邮

第 1章 基础理论：绕不开的股权分配难题 1
1.1 把股权提升到战略高度 3
股权在公司中的意义 3
股权的内容 4
股权的分类 5
股权与组织的匹配 6
用股权统一人心与利益 8
1.2 创业不易，过半数的公司毁于股权分配 9
谁应该作为创始人 9
创始人的股权该如何分配 10
Facebook：两个创始人之间的“战斗” 12
1.3 合伙不易，请妥善对待合伙人的股权 14
股东合伙人、事业合伙人、生态链合伙人 14
找准合伙人：携手为公司创佳绩 15
如何说服有能力的人一起合伙 16
案例解析：碧桂园的“成就共享”计划 18
1.4 法律思维：从股权分配到商业秘密保护 20
股权分配中不可忽视的法律问题 20
商业秘密的识别与保护措施 22
第 2章 以史为鉴：警惕股权分配的“大坑” 25
2.1 失败的股权分配是“隐形杀手” 27
股权分配影响权利分配 27
股权僵局如何化解 29
随时会“爆炸”的股权架构 31
2.2 股权分配的四个大“坑” 32
平均分配股权 33
没有大家都信服的“老大” 34
给不应该持股较多的人发放较多股权 35
忽视预留股权的重要性 36
2.3 股权分配的风险及规避方法 38
防止合伙人坐享其成：限制性股权 38
“夫妻股权”的风险及规避方法 40
股权代持的风险及规避方法 41
合伙人离职使公司经营陷入困境 45
第3章 化静为动：静态股权分配与动态股权分配比较 47
3.1 “傻瓜式”的静态股权分配 49
静态股权分配的三大痛点 49
初创公司要拒绝静态股权分配 52
3.2 “灵活式”的动态股权分配 53
何为动态股权分配机制 53
动态股权分配的三个要点 54
3.3 动态股权分配解决两大矛盾 56
贡献与回报不平衡 56
对股权分配结果不满意 59
第4章 顶层设计：制定动态股权分配战略 61
4.1 制定动态股权分配战略的原则 63
合理评估不同要素的投入价值 63
竞业限制：为合伙人设计约束机制 65
4.2 制定动态股权分配战略的步骤 67
选择一个合适的牵头人 67
确定动态股权分配的参与人员 67
确定初始的股权架构 69
设计股权分配的条件 71
设计配套的股权调整机制 74
加入回购机制 76
第5章 控制权策略：公司创始人如何避免“被出局” 79
5.1 关于控制权的三个问题 81
股权与控制权有什么关系 81
创始人为何痛失控制权 82
如何认定控股股东与实际控制人 85
5.2 控制权的五条关键线 86
67%：完美控制线 86
51%：相对控股线 87
34%：股东“作怪”线 87
20%：重大影响线 88
10%：申请解散线 88
5.3 控制权策略之主动进攻 89
AB 股结构 89
委托投票权 91
控制董事会 92
一致行动人 93
一票否决权 96
第6章 里程碑设置：向着特定的目标前进 99
6.1 根据目标设置里程碑101
SMART 原则：制定目标的必备工具 101
动态股权分配与OKR 104
6.2 盘点常用的里程碑 106
产品研发突破某个困境 106
销售额、盈利、用户数达到某个数值 108
6.3 根据里程碑分配股权的方法 109
固定切割法 109
剩余比例切割法 110
第7章 贡献量化与计提：公平的“切蛋糕法” 113
7.1 贡献点的选择与制定标准 115
工作时间 115
现金或实物等资产 116
办公场所 117
创意118
专用技术或知识产权 119
可用于公司经营的人际关系资源 119
7.2 贡献值评估：贡献点的实际价值 120
如何衡量贡献值 120
贡献点的变现性 121
贡献点与计提时点 122
第8章 新型激励法则：动态股权激励模型 127
8.1 必备的动态股权激励模型 129
何为动态股权激励模型 129
动态股权激励模型的功能与效果 130
动态股权激励模型的优劣分析 132
股权激励纠纷案件解读：富安娜 133
8.2 如何让动态股权激励模型顺利落地 135
原理分析：斯塔西亚当斯的公平理论 135
动态股权激励模型的适用范围 138
8.3 动态股权激励模型的算法 139
初始岗位股权的算法 140
贡献股权的算法 141
当期绩效股权的算法 141
互联网公司的动态股权激励方案 143
第9章 进入与退出方案规划：打造开放的团队 147
9.1 吸收新合伙人：为团队增添活力 149
将内部员工升级为合伙人 149
如何找到合适的技术型合伙人 151
9.2 引入外部投资者：让“蛋糕”变大 154
为融资预留股权 155
你的公司需要引入外部投资人吗 155
增资扩股 157
9.3 原有合伙人退出：尽量好聚好散 159
转让股权的四种限制方式 160
如何设计退出机制 163
实用工具：合伙人退出协议模板 166
第 10章 契约化管理：为双方的利益提供保障 169
10.1 动态股权分配的相关书面文件 171
股东出资确认要点及核心协议摘要 171
股东股权分配要点及核心协议摘要 174
竞业限制要点及核心协议摘要 176
10.2 动态股权分配方案设计与执行 178
最经典的“管股东”方案 178
动态股权分配方案的执行 179
10.3 动态股权分配的风险因素 183
股东协议有哪些“雷” 183
公司章程有哪些“坑” 184
第 11章 财务与税收处理：针对资金做统筹 187
11.1 财务处理：资源整合，架构调整 189
企业间股权划转的财务处理 189
股东分红的财务处理 192
11.2 税收处理：政策福利要抓住 193
合伙企业的涉税分析 194
股息分配的涉税分析 195
股权转让的涉税分析 197
11.3 案例解析：相关经验帮理解 199
改变会计核算方式，增加上亿元利润 199
由股东借款引发的缴税风险 201
第 12章 前景展望：动态股权分配制度何去何从 205
12.1 动态股权分配的现有应用场景 207
与风险投资共存 207
与股权众筹相结合 209
12.2 关于动态股权分配的这些问题值得探讨 212
“关键人”与“关键股”的认定 212
动态股权分配的两项原则 216
12.3 变革创新：动态股权分配带来的两种趋势 217
所有权与经营权、收益权分离 217
从“内部人控制”到“内部人监督” 220

常亮，北京嘉善律师事务所管理委员会主任、律师、法学博士，自2002年以来一直从事法律工作，在法院工作12年，在上市公司法务部工作5年，专注于股权领域，擅长股权架构设计、股权激励设计、股权纠纷解决、公司治理、投融资、商事诉讼和仲裁等业务，曾为数十家企业提供法律服务，参与办理各类案件总金额达数十亿元。

王一萍，北京嘉善律师事务所合伙人、北京市律师协会私募基金与股权投资法律事务专业委员会委员、律师、法学硕士，具有证券业从业资格和基金从业资格，擅长私募基金业务、股权架构与股权激励方案设计，担任多家企业法律顾问，曾任私募基金管理机构合规风控负责人，从事法律工作10年以上。

认识股权分配难题，化静为动； 做好顶层设计，掌握企业所有权； 量化与计提贡献，设计激励模型与算法，打造开放式团队，采用契约化管理； 法律专业人士指导，配有大量股权设计方案； 创业者要掌握的股权分配风险规避指南。
股权问题伴随着企业发展的全生命周期，企业会遇到股权设计问题。好的股权设计能够极大地激发企业的生产力，助力企业良性发展；反之，企业治理结构的欠缺会引发一系列掣肘反应，导致企业或企业经营者黯然退场。这是一本实用性很强的股权分配指南，不管企业处于哪个发展阶段，能在其中找到适合自己的股权设计规则。 ——李华光 北京律和同盟科技有限公司主理人 股权架构是公司治理的基础，公司一定要在创业的初期做好股权架构的设计，避免后期随着公司业务发展壮大，在股权分配上出现诸多问题。本书在股权设计方面有独到的见解，能够帮助企业家了解股权架构与公司治理的关系，助力公司通过完善的股权设计，防范公司治理风险。 ——杨东暄 中国传媒大学沟通表达课程校外导师、北京东暄文化传媒公司主理人 本书案例丰富、内容条理清晰，不仅能使读者了解相关法律知识，而且从多角度解析股权，让企业家、创业者可以地对股东之间的股权分配有所了解。 ——陈永学 北京中银律师事务所总所管委会主席 不论是企业管理者还是创业者，需要了解股权架构。本书作者拥有多年的法律从业经验，服务过多家大型企业。本书致力于帮助企业找到适合自身的股权架构，为企业发展保驾护航。 ——李召玲 北京律视文化传播有限公司CEO 如何转变员工的思维，建立企业的利益共同体？如何有效地实施业绩激励，让企业的管理人员和技术人员成为股东，具有分享企业利润的权利？这些是企业管理者须要学习的。这是一本帮助企业管理者规避短视行为风险，运用有效方法留住人才、吸引人才的精品之作。 ——彭岩 北京博知乐享管理咨询有限公司主理人

序 　　在企业的成长发展之路上，股权分配永远是一个避不开的焦点问题。商场如战场，在风起云涌的商业较量中，内部合理的股权分配机制和有效的激励手段无疑是助力企业稳步前行的催化剂。股权分配本质上是对企业的股东、高管、员工如何勠力同心实现企业快速发展的思考，用一套合理的股权架构与激励方案把企业和股东、高管、员工凝结成“利益共同体”，把一个人的梦想变成一群人的梦想。正如《三国志》所言：“能用众力，则于天下矣；能用众智，则无畏于圣人矣。” 　　我们可以发现，能在千万家企业中脱颖而出的企业都重视股权架构的搭建，如华为、海底捞。当然，因为股权结构混乱、不合理而不得不把自己的心血拱手让给他人或直接惨遭出局的创始人也比比皆是。所以，股权分配问题很可能关系到企业的生死存亡。 　　在从事经济法教学工作的几十年中，我也一直在思考：什么样的股权分配方式才能在规避风险的同时助力企业成长几年来，股权分配的重要已经被很多企业重视，但是大部分企业仍然需要一套行之有效的股权分配方案来指点迷津。 　　我欣喜地看到，北京嘉善律师事务所的常亮与一萍律师结合自己在法律工作中实际处理的与股权相关的问题，系统整理研究心得和实践经验，撰写了这本《动态股权：创业合伙人权益分配的新策略》。他们具有十几年的商事法官、上市公司法务、商事律师从业经验，经过多年的公司法理论学多年积累的法律服务经验分享于大众，助力企业通过运用股权工具实现基业长青。 　　拿到书稿的时候，我首先注意到了“动态股权”这四个字。的确，目前很多企业的股权分配方式仍然遵循着传统的静态股权分配制度。相比静态股权分配制度，动态股权分配制度具有更多的灵活，并且能更有效地对公司内部人员起到激励作用，具有极大的优势。 　　本书主括两个部分：部分是对动态股权分配制度的整体介绍，帮助读者了解什么是动态股权分配制度，以及为什么要选择动态股权分配制度；部分是将动态股权分配制度应用到公司发展的不同阶段实际可能遇到的问题中，例如，初创公司如何设计原始股权架构、创业阶段如何选择合伙人、引入外部投资后如何牢牢掌握控制权、什么样的股权激励模型能激发高管和员工的创造力等一系列问题，企业发展过程中会遇到的股权分配方面的很多实际问题，都能在这部分内容中找到可行的答案。 　之，这是一本实用强的股权分配与激励指南，能够为读者研究股权分配与激励模式提供有益参考。 匡爱民 中央民族大学法学院原副院长 教授 博士生导师

认识股权分配难题，化静为动； 做好顶层设计，掌握企业所有权； 量化与计提贡献，设计激励模型与算法，打造开放式团队，采用契约化管理； 法律专业人士指导，配有大量股权设计方案； 创业者要掌握的股权分配风险规避指南。