新三板董秘实战600案例900问 王骥 著 经管、励志 文轩网

▲【上册】三会治理与内控信披 部分 董秘成长与三会运行 章 新三板董秘角色定位、素质修炼与政策要求 1.1 常规典型15问 1.1.1 董秘稀缺性、素质与职责 1.1.2 杰出董秘的修炼 1.1.3 董秘制度、政策及要求 1.2 典型实战9例 1.2.1 董秘工作不懂、不重视 1.2.2 董秘5大素质和修养 第2章 新三板董秘视角下的公司治理及内控概述 2.1 常规典型15问 2.1.1 治理概念与问题重点 2.1.2 四类公司治理模式及特点 2.1.3 内控事项及各总体要求 2.2 典型实战5案例 2.2.1 治理与规范 2.2.2 投资、审计等内控 第3章 股东会董秘操作与各类实战、法律问题及解决 3.1 常规疑难18问 3.1.1 有限、股份公司皆有问题 3.1.2 股份公司股东会 3.1.3 有限公司股东会 3.2 典型实战9例 3.2.1 召集与运行 3.2.2 多种决议与要求 第4章 董事会运作与各类实战、法律问题及解决 4.1 常规疑难12问 4.1.1 股份有限公司 4.1.2 有限公司 4.2 典型实战9例 4.2.1 召集与运行 4.2.2 多种表决与要求 第5章 监事会、国有独资“三会”及董监高治理 5.1 常规疑难19问 5.1.1 监事会 5.1.2 董监高治理与国有独资等 5.2 典型实战9例 5.2.1 召集与运行 5.2.2 董监高治理 第2部分 内部控制与核心治理 第6章 关联交易实战要害、环节与操作 6.1 常规疑难20问 6.1.1 关联交易与关联方的认定 6.1.2 股转公司审核及要求 6.1.3 董秘与律师核查工作 6.1.4 规范与解决办法 6.1.5 非正常规避关联交易手法 6.2 实战典型26例 6.2.1 购销与劳务 6.2.2 投资（借款）、担保与租赁 6.2.3 项目、许可、债务与劳资 6.2.4 非关联化的解决方案 6.2.5 重大依赖性关联交易的处理 第7章 资金占用的政策、常规及典型问题与解决 7.1 常规疑难12问 7.1.1 资金占用概念分类与分类监管 7.1.2 资金占用原因与四种方式 7.1.3 认定、要求与解决 7.2 典型实战7例 7.2.1 资金占用类型 7.2.2 核查与处罚 第8章 对外担保的细则、实践重点与操作 8.1 常规疑难12问答 8.1.1 内涵、口径与审核 8.1.2 类型确认与性质特征 8.1.3 披露、处罚与风险 8.2 典型实战8案例 8.2.1 四类担保 8.2.2 警示与内控 8.2.3 风险与代价 第9章 同业竞争的政策、实践、典型问题与解决 9.1 常规疑难11问 9.1.1 概念、认定与审核 9.1.2 态度与调查 9.1.3 解决办法 9.1.4 税务处理 9.2 典型实战14例 9.2.1 撇清关系 9.2.2 收购、转让与注销解除关系 9.2.3 承诺、转移与重组等解除关系 第3部分 三类信披与涉密豁免 0章 信息披露概要、重点与实战操作 10.1 常规疑难29问 10.1.1 信息披露概述及制度体系 10.1.2 主体、职责与流程 10.1.3 定期报告披露实务 10.1.4 信息披露违规 10.1.5 券商督导与监管处罚 10.2 典型实战15例 10.2.1 不披露、忘记披露与不及时 10.2.2 不一致、不准确与不完整 10.2.3 遗漏与未在指定平台披露 10.2.4 券商、会计师等中介违规 1章 年报披露所涉重要事项、环节操作及财务问题与解决 11.1 常规疑难47问 11.1.1 高频出错或关注问题 11.1.2 监管问询高频问题 11.1.3 年报披露总体要求 11.1.4 整体自查与核查关键 11.1.5 重要事项自查与审查关键 11.1.6 财务报告核查要点及关键 11.2 典型实战21例 11.2.1 主要数据与管理层讨论案例 11.2.2 治理问题案例 11.2.3 重大事项案例 11.2.4 财务问题案例 2章 半年报告要点、环节与操作 12.1 常规疑难43问 12.1.1 总体要求及基本信息 12.1.2 重要事项 12.1.3 股本与股东变动 12.1.4 财务报表 12.1.5 近年频率优选提问汇总 12.2 典型实战33例 12.2.1 大事记、重大风险与违约等案例 12.2.2 主要数据、关键指标与管理层讨论 12.2.3 股本与业务案例 12.2.4 战略、市场与预付款案例 12.2.5 营收、资产等与费用案例 12.2.6 财务报表错误与作假 3章 临时报告重要事项、环节与操作 13.1 常规难点31问 13.1.1 临时披露的基本要求与内容 13.1.2 关联交易、股票限售与股东大会披露操作 13.1.3 会计政策估计、诉讼仲裁与交易波动披露实战 13.1.4 澄清、担保、收购与资产出售披露操作 13.1.5 投资、主业变更、质押冻结与中介变更披露操作 13.2 典型实战14例 13.2.1 权益分派与关联交易等 13.2.2 融投资、债务与重组 13.2.3 业务、成本与资金拆借 13.2.4 规范与违规 4章 涉密披露与豁免重要事项与操作 14.1 常见疑难6问 14.1.1 军工等涉密信息要求与鉴别 14.1.2 保密、脱密披露与豁免 14.2 典型实战12例 14.2.1 商业机密不豁免 14.2.2 涉密军工豁免披露 14.2.3 涉密脱密披露 14.2.4 未通过豁免或未申请直接披露 ▲【中册】股权经营与挂牌交易 部分 股权激励与股票交易 章 股权激励概念法规、问题资格与要求 1.1 常规疑难13问 1.1.1 概念、目的与可行性 1.1.2 问题原则与要素作用 1.1.3 法规、资格、对象与要求 1.2 典型实战6例 1.2.1 技术出资与设置条件的股权激励 1.2.2 股权激励的三大误区 第2章 9大股权激励模式的特点利弊及其操作 2.1 常规疑难11问 2.1.1 9大激励模式 2.1.2 多种激励模式优缺点及适用情况 2.2 典型实战11例 2.2.1 规范性股权激励 2.2.2 定增与转让激励 2.2.3 虚拟与强制激励 2.2.4 激励模式之利弊 第3章 股权激励设计的因素、程序、行权与操作要领 3.1 常规疑难12问 3.1.1 设计因素、关键点与程序 3.1.2 股票、资金来源与数量 3.1.3 行权、转板与税收 3.1.4 常见模式操作要领 3.2 典型实战6例 3.2.1 股权方案的设计 3.2.2 突破股权激励数量规定 第4章 投资者参与交易所涉事项与适当性管理 4.1 常规疑难32问 4.1.1 投资者门槛、权限等的理解 4.1.2 投资者开户、交易等操作 4.1.3 境外投资者及结算与说收 4.1.4 投资者适当性的理解与操作 4.1.5 投资者交易注意事项 4.2 典型实战10例 4.2.1 投资者操作与技术性错误 4.2.2 大股东违规与内幕交易 4.2.3 监事等违规与自律 4.2.4 操作股价与处罚 第5章 股票转让及协议、做市方式选择与操作 5.1 常规疑难36问 5.1.1 法规、交易制度及特点 5.1.2 转让方式及其选择与操作 5.1.3 协议转让及其操作 5.1.4 做市转让及做市商要求 5.1.5 做市特点及其具体操作 5.2 典型实战15例 5.2.1 错误操作与损失 5.2.2 做市、协议转让与退出 5.2.3 做市违规及处罚或解决 5.2.4 挂牌前股份转让 第2部分 股份管理与权益分派 第6章 股份登记变动、质押查询等管理实务 6.1 常规疑难23问 6.1.1 股份登记 6.1.2 股份变动管理 6.1.3 投资者对所持股份的管理 6.1.4 变更证券名称 6.1.5 数据查询业务 6.2 典型实战15例 6.2.1 违规股份交易 6.2.2 股东权益变动违规 6.2.3 挂牌前股份质押与继承 6.2.4 经营中质押及风险控制 第7章 股份限售与解除、政策匹配及核算操作 7.1 常规疑难17问 7.1.1 发起人、控股实控人及董监高 7.1.2 增资、新增、自愿及非转让限售 7.1.3 并购与外资限售 7.1.4 解除限售时限与程序 7.1.5 解除限售小数与披露的处理 7.2 典型实战12例 7.2.1 发起人、控股股东与实际控制人 7.2.2 董监高限售及解除计算 7.2.3 多重身份限售及解除核算 7.2.4 挂牌前股份锁定与限售 第8章 股份暂停、恢复转让及终止挂牌等操作 8.1 常规疑难12问 8.1.1 股票暂停转让 8.1.2 股票恢复转让 8.1.3 股票终止挂牌 8.2 典型实战11例 8.2.1 多种原因与暂停转让 8.2.2 终止挂牌及其他处罚 8.2.3 恢复转让 第9章 权益分派的流程、事项与操作 9.1 常规疑难10问 9.1.1 净利润、公积金及红利 9.1.2 权益分派流程及注意 9.1.3 收费及税收 9.2 典型实战10例 9.2.1 分派比例、一致性及 9.2.2 股东和投资基金税后派息 9.2.3 不规范或违规及本处罚 第3部分 尽调股改与分层挂牌 0章 尽职调查流程、事项与实战操作 10.1 常规疑难39问 10.1.1 尽职调查概述与内控机制 10.1.2 持续经营与公司治理 10.1.3 公司财务风险 10.1.4 会计政策稳健性 10.1.5 合法合规 10.2 典型实战11例 10.2.1 权属、资质与原则 10.2.2 销售与利润预判 10.2.3 流动性、客户质量与回款风险 10.2.4 财务造假 10.2.5 尽调违规被处罚 1章 股份改制的环节、事项与筹划等实务 11.1 常规疑难33问 11.1.1 改制概念方式与类型成本 11.1.2 改制目标、原则及外商、合伙独资等改制要求 11.1.3 改制流程、时间表与中介选择 11.1.4 整体变更改制的操作 11.1.5 高频常规疑难问题及解决 11.2 典型实战11例 11.2.1 特殊主体与折股 11.2.2 评估及其复核与基准日净资产调减 11.2.3 资质资产与股本转增 2章 分层挂牌的流程中介、事项筹划与红利分享 12.1 常规疑难40问 12.1.1 市场分层及条件要求 12.1.2 挂牌流程步骤、问题与资料 12.1.3 中介机构与选择 12.1.4 负面清单及其他要求 12.1.5 费用与筹划 12.1.6 挂牌条件解读 12.2 典型实战16例 12.2.1 存续验资与财务门槛 12.2.2 改制与挂牌条件 12.2.3 业务与行业 12.2.4 国有、外资与激励 12.2.5 合规合法条件 3章 设立出资与股本增减等相关实务及操作 13.1 常规疑难29问 13.1.1 发起人设立、基准日与业绩连续问题 13.1.2 特殊主体、沿革折股与评估验资 13.1.3 无形实物、债券股权出资与转移补正问题 13.1.4 抽逃延迟、相互循环出资问题 13.1.5 增减资与未分配利润、公积金等转增问题 13.2 典型实战21例 13.2.1 发起设立与相关主体 13.2.2 无形资产、实物、债券出资与解决 13.2.3 抽逃、代替与延期出资 13.2.4 增减资本与转增 4章 股东股权与控制、控股等相关实务 14.1 常规疑难24问 14.1.1 股东资格适格性、代持解决与股权明晰 14.1.2 股权变更、转让及价格 14.1.3 国有产权、股权的变更和转让 14.1.4 实际控制人、控股股东的认定与风险 14.1.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险 14.2 典型实战27例 14.2.1 股权明晰、股东资格及代持清理 14.2.2 股东适格、清理与锁定 14.2.3 股权变更、转让与价格 14.2.4 国有股权、资产变更转让 14.2.5 实际控制人与控股股东认定与解决 14.2.6 共同控制及无事实控制人 5章 行业产业、模式业务与持续经营等实务 15.1 常规疑难25问 15.1.1 行业产业、环境业务及模式运营 15.1.2 资质许可、技术研发与信托金融 15.1.3 实物资产权属与知识产权权属 15.1.4 持续经营问题及解决 15.2 典型实战36例 15.2.1 实物资产权属 15.2.2 知识产权权属 15.2.3 产业及环境、经营模式与运营 15.2.4 资质许可、信托金融及经营风险等 15.2.5 客户依赖、现金交易、补贴等持续经营问题 6章环保用工、对赌私募与合规处罚等实务 16.1 常规疑难16问 16.1.1 环保、安全及质量问题 16.1.2 社保、公积金及用工保障 16.1.3 对赌、关键资源及私募备案 16.1.4 处罚、诉讼及重大违法违规 16.2 典型实战17例 16.2.1 环保与安全 16.2.2 经营合规 16.2.3 对赌问题及解决 16.2.4 用工与规范 16.2.5 处罚与诉讼3 7章 财务税收有关事项、问题与解决 17.1 常规疑难28问 17.1.1 财务与业务匹配性 17.1.2 财务指标、数据与会计政策、估计 17.1.3 收入与费用的确认 17.1.4 财务规范性与税收缴纳 17.2 典型实战28例 17.2.1 资产、权益与共同类 17.2.2 负债、成本与损益类3 17.2.3 税收缴纳 ▲【下册】投融关系与定增并购 部分 股票发行、优先股与市值管理 章 股票发行：谋划及流程、要事操作等实务 1.1 常规疑难31问 1.1.1 概念类型、流程与披露时点 1.1.2 外资、合伙等10种发行对象与要求 1.1.3 连续变更、对赌价格、资金使用等 1.1.4 报告、意见书及督导等 1.1.5 股票发行相关会计处理 1.2 典型实战20例 1.2.1 表决权、延迟备案与认购上限 1.2.2 认购提前、延迟与大股东借款问题 1.2.3 资产收购与股权收购的发行 1.2.4 并购及资金储备与控制权变更的定增 1.2.5 股权激励、合作投资与改装偿债等 1.2.6 多种募集用途新玩法与资金的使用 第2章 股东人数超200的股票发行实务 2.1 常规疑难15问 2.1.1 制度、流程与申报 2.1.2 说明书、报告及要求 2.1.3 发行方式、数量金额与办理 2.1.4 对象、优先权与推荐查询 2.2 典型实战11例 2.2.1 发行范围、方式及要求 2.2.2 中介适格性与尽责意见等 2.2.3 财务指标与募资用途 2.2.4 关联交易、同业竞争与资金占用 第3章 股东人数未超过200人的股票发行实务 3.1 常规疑难16问 3.1.1 制度、流程等要求 3.1.2 审核、合同与报告书 3.1.3 方式、数量与认购 3.1.4 备案、登记及要求 3.2 典型实战16例 3.2.1 自愿锁定与转让限售 3.2.2 优先认购有无及其安排 3.2.3 投资人反水与友好终止 3.2.4 要求高、经营不理想与认购人缺失 3.2.5 低价定增、资金占用与股东会否决 第4章 优先股发行：流程、事项与重点操作等实务 4.1 常规疑难18问 4.1.1 概念分类、权利风险与作用意义 4.1.2 特点利弊、主体场所与发行回购 4.1.3 法规对象与适合条款 4.1.4 流程决议、披露转让与登记结算等 4.2 典型实战11例 4.2.1 首开发行优先股 4.2.2 目的种类、数量金额与价格利率 4.2.3 赎回、条款与强制赎回 4.2.4 分配方式与利息支付 4.2.5 表决权、恢复与风险问题 第5章 市值管理：概念、流程与事项关键等实务 5.1 常规疑难17问 5.1.1 市值管理的概念、误区及意义 5.1.2 新三板市值管理的痛点、环节与影响因素 5.1.3 市值管理的阶段、方式与评价 5.1.4 股东结构、4R与定位及周期 5.1.5 产融互动、入口、融资与并购 5.2 典型实战11例 5.2.1 产融结合、融资与资产注入 5.2.2 并购分拆、定增增持与逆周期及波段操作 5.2.3 市值操作中的违规与处罚 第2部分 并购重组与借壳实务 第6章 并购重组制度、策略尽调及方案设计等实务 6.1 常规疑难23问 6.1.1 并购重组概念模式与作用风险 6.1.2 并购重组战略、策略与尽职调查 6.1.3 并购重组交易方案步骤、原则与内容 6.1.4 资产评估、支付方式与过渡期安排 6.2 典型实战8例 6.2.1 横向并购 6.2.2 纵向并购 6.2.3 混合并购 6.2.4 境外并购重组 第7章 收购实务：谋划、流程要事与操作 7.1 常规疑难19问 7.1.1 收购概念制度、分类与主体 7.1.2 收购人、中介及信息披露、限售与监管 7.1.3 股份权益变动及要求与操作 7.1.4 要约收购流程、要求注意及竞争要约 7.2 典型实战17例 7.2.1 持续触发、一致行动人权益与内幕知情人 7.2.2 收购评估定价、关联交易与性业务植入 7.2.3 收购后业绩大增、持续经营与曲线上市 7.2.4 板内、溢价的收购与权益披露 7.2.5 行权披露、大额买卖与操纵市场等违规 第8章 重大资产重组流程、事项操作与重点等实务 8.1 常规疑难29问 8.1.1 概念制度、情况条件与中介注意 8.1.2 鉴别、两种类型及流程 8.1.3 申请暂停（恢复）转让、保密性与内幕人要求等 8.1.4 董事会、股东会审议及各阶段信息披露等 8.1.5 预案、报告书及其变更与资产评估要求操作 8.1.6 审查核准、备案与交易双方责任及其股份限售 8.2 典型实战13例 8.2.1 判断、募集人数确认与实质性条件 8.2.2 过渡期损益、配套融资与申请暂停转让违规 8.2.3 实际控制人变更、资产注入与中概股回归 8.2.4 发行股份、现金支付及特殊资产与产业布局 第9章 借壳政策、事项与操作关键 9.1 常规疑难9问 9.1.1 狭义与广义内涵与如何规避狭义借壳 9.1.2 监管态度、标准与意义 9.1.3 借壳模式、方案设计与法律问题 9.2 典型实战9例 9.2.1 股权收购借壳 9.2.2 定向增发借壳 9.2.3 其他借壳方式 第3部分 投资者关系、路演与危机管理 0章 投资者关系所涉重要事项、环节与操作 10.1 常规疑难27问 10.1.1 内涵拓展、原则目标与价值作用 10.1.2 新时期环境转换升级与发展方向 10.1.3 工作职责、建议与常规工作 10.1.4 渠道沟通与平台建设 10.1.5 会务沟通及活动内容及操作 10.1.6 与企业成长阶段匹配11类资本与机构关系 10.2 典型实战14例 10.2.1 信息不对称、专业认证与滚动计划 10.2.2 股价波动、企业跟踪与投资者身份 10.2.3 天使投资、风险投资与私募投资 10.2.4 重振资本、管理层收购与杠杠收购 10.2.5 信托夹层资本与小IPO资本融资关系 1章 路演推荐知识、环节与要事操作等实务 11.1 常规疑难17问 11.1.1 近年来的市场乱象与监管 11.1.2 概念分类、形式好处与参与者 11.1.3 路演内容、准备与服务操作 11.1.4 线上路演及操作 11.1.5 反向路演、预路演与境外路演 11.2 典型实战4例 11.2.1 定增路演与海外路演 11.2.2 集中路演与违规处罚 2章 危机管理意识、事项操作与实战技能 12.1 常规疑难24问 12.1.1 危机概念、特点与类型 12.1.2 危机引发、连锁反应及其管理小组与原则 12.1.3 危机管理4大阶段及操作 12.1.4 危机管理的八大策略 12.1.5 7类群体危机公关技能 12.2 典型实战18例 12.2.1 危机公关对企业、个人与品牌影响 12.2.2 积极应对与危机管理的效果 12.2.3 态度、策略不同，结果大相径庭 12.2.4 傲慢、偏执与掩盖及重大损失 12.2.5 如何详尽分析与处理危机事件