[法律法规新解读·全新升级第5版]公司法解读与应用[11] 李连宇 著 社科 文轩网

目录 中华人民共和国公司法 第一章总则 第一条【立法宗旨】 / 第二条【调整对象】 / 第三条【公司界定及股东责任】 / 第四条【股东权利】 / 第五条【公司义务及权益保护】 / 第六条【公司登记】 / 第七条【营业执照】 / 第八条【公司名称】 / 第九条【公司形式变更】 / 第十条【公司住所】 / 第十一条【公司章程】 / 第十二条【经营范围】 / 第十三条【法定代表人】 / 第十四条【分公司与子公司】 / 第十五条【转投资】 / 第十六条【公司担保】 / 第十七条【职工权益保护与职业教育】 / 第十八条【工会】 / 第十九条【党组织】 / 第二十条【股东禁止行为】 / 第二十一条【禁止关联交易】 / 第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 / 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二十三条【有限责任公司的设立条件】 / 第二十四条【股东人数】 / 第二十五条【公司章程内容】 / 第二十六条【注册资本】 / 第二十七条【出资方式】 / 第二十八条【出资义务】 / 第二十九条【设立登记】 / 第三十条【出资不足的补充】 / 第三十一条【出资证明书】 / 第三十二条【股东名册】 / 第三十三条【股东查阅、复制权】 / 第三十四条【分红权与优先认购权】 / 第三十五条【不得抽逃出资】 / 第二节 组 织 机 构 第三十六条【股东会的组成及地位】 / 第三十七条【股东会职权】 / 第三十八条【首次股东会会议】 / 第三十九条【定期会议和临时会议】 / 第四十条【股东会会议的召集与主持】 / 第四十一条【股东会会议的通知与记录】 / 第四十二条【股东的表决权】 / 第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】 / 第四十四条【董事会的组成】 / 第四十五条【董事任期】 / 第四十六条【董事会职权】 / 第四十七条【董事会会议的召集与主持】 / 第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】 / 第四十九条【经理的设立与职权】 / 第五十条【执行董事】 / 第五十一条【监事会的设立与组成】 / 第五十二条【监事的任期】 / 第五十三条【监事会或监事的职权（一）】 / 第五十四条【监事会或监事的职权（二）】 / 第五十五条【监事会的会议制度】 / 第五十六条【监事履行职责所需费用的承担】 / 第三节一人有限责任公司的特别规定 第五十七条【一人公司的概念】 / 第五十八条【一人公司的特殊要求】 / 第五十九条【一人公司的登记注意事项】 / 第六十条【一人公司的章程】 / 第六十一条【一人公司的股东决议】 / 第六十二条【一人公司的财会报告】 / 第六十三条【一人公司的债务承担】 / 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十四条【国有独资公司的概念】 / 第六十五条【国有独资公司的章程】 / 第六十六条【国有独资公司股东权的行使】 / 第六十七条【国有独资公司的董事会】 / 第六十八条【国有独资公司的经理】 / 第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 / 第七十条【国有独资公司的监事会】 / 第三章有限责任公司的股权转让 第七十一条【股权转让】 / 第七十二条【优先购买权】 / 第七十三条【股权转让的变更记载】 / 第七十四条【异议股东股权收购请求权】 / 第七十五条【股东资格的继承】 / 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第七十六条【股份有限公司的设立条件】 / 第七十七条【设立方式】 / 第七十八条【发起人的】 / 第七十九条【发起人的义务】 / 第八十条【注册资本】 / 第八十一条【公司章程】 / 第八十二条【出资方式】 / 第八十三条【发起设立的程序】 / 第八十四条【募集设立的发起人认购股份】 / 第八十五条【募集股份的公告和认股书】 / 第八十六条【招股说明书】 / 第八十七条【股票承销】 / 第八十八条【代收股款】 / 第八十九条【验资及创立大会的召开】 / 第九十条【创立大会的职权】 / 第九十一条【不得任意抽回股本】 / 第九十二条【申请设立登记】 / 第九十三条【出资不足的补充】 / 第九十四条【发起人的责任】 / 第九十五条【公司形式的变更】 / 第九十六条【重要资料的置备】 / 第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】 / 第二节 股 东 大 会 第九十八条【股东大会的组成与地位】 / 第九十九条【股东会的职权】 / 第一百条【年会和临时会】 / 第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】 / 第一百零二条【股东大会会议】 / 第一百零三条【股东表决权】 / 第一百零四条【重要事项的股东大会决议权】 / 第一百零五条【董事、监事选举的累积投票制】 / 第一百零六条【出席股东大会的代理】 / 第一百零七条【股东大会会议记录】 / 第三节 董事会、经理 第一百零八条【董事会组成、任期及职权】 / 第一百零九条【董事长的产生及职权】 / 第一百一十条【董事会会议的召集】 / 第一百一十一条【董事会会议的议事规则】 / 第一百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】 / 第一百一十三条【经理的设立与职权】 / 第一百一十四条【董事兼任经理】 / 第一百一十五条【公司向高管人员借款禁止】 / 第一百一十六条【高管人员的报酬披露】 / 第四节 监事会 第一百一十七条【监事会的组成及任期】 / 第一百一十八条【监事会的职权及费用】 / 第一百一十九条【监事会的会议制度】 / 第五节上市公司组织机构的特别规定 第一百二十条【上市公司的定义】 / 第一百二十一条【特别事项的通过】 / 第一百二十二条【独立董事】 / 第一百二十三条【董事会秘书】 / 第一百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】 / 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百二十五条【股份及其形式】 / 第一百二十六条【股份发行的原则】 / 第一百二十七条【股票发行价格】 / 第一百二十八条【股票的形式及载明的事项】 / 第一百二十九条【股票的种类】 / 第一百三十条【股东信息的记载】 / 第一百三十一条【其他种类的股份】 / 第一百三十二条【向股东交付股票】 / 第一百三十三条【发行新股的决议】 / 第一百三十四条【发行新股的程序】 / 第一百三十五条【发行新股的作价方案】 / 第一百三十六条【发行新股的变更登记】 / 第二节股 份 转 让 第一百三十七条【股份转让】 / 第一百三十八条【股份转让的场所】 / 第一百三十九条【记名股票的转让】 / 第一百四十条【无记名股票的转让】 / 第一百四十一条【特定持有人的股份转让】 / 第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】 / 第一百四十三条【记名股票丢失的救济】 / 第一百四十四条【上市公司的股票交易】 / 第一百四十五条【上市公司的信息公开】 / 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十六条【高管人员的资格禁止】 / 第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 / 第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】 / 第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 / 第一百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 / 第一百五十一条【公司权益受损的股东救济】 / 第一百五十二条【股东权益受损的诉讼】 / 第七章 公 司 债 券 第一百五十三条【公司债券的概念和发行条件】 / 第一百五十四条【公司债券募集办法】 / 第一百五十五条【公司债券票面的记载事项】 / 第一百五十六条【公司债券的分类】 / 第一百五十七条【公司债券存根簿】 / 第一百五十八条【记名公司债券的登记结算】 / 第一百五十九条【公司债券转让】 / 第一百六十条【公司债券的转让方式】 / 第一百六十一条【可转换公司债券的发行】 / 第一百六十二条【可转换公司债券的转换】 / 第八章 公司财务、会计 第一百六十三条【公司财务与会计制度】 / 第一百六十四条【财务会计报告】 / 第一百六十五条【财务会计报告的公示】 / 第一百六十六条【法定公积金与任意公积金】 / 第一百六十七条【股份有限公司资本公积金】 / 第一百六十八条【公积金的用途】 / 第一百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】 / 第一百七十条【真实提供会计资料】 / 第一百七十一条【会计账簿】 / 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十二条【公司的合并】 / 第一百七十三条【公司合并的程序】 / 第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】 / 第一百七十五条【公司的分立】 / 第一百七十六条【公司分立前的债务承担】 / 第一百七十七条【公司减资】 / 第一百七十八条【公司增资】 / 第一百七十九条【公司变更的登记】 / 第十章 公司解散和清算 第一百八十条【公司解散原因】 / 第一百八十一条【修改公司章程】 / 第一百八十二条【司法强制解散公司】 / 第一百八十三条【清算组的成立与组成】 / 第一百八十四条【清算组的职权】 / 第一百八十五条【债权人申报债权】 / 第一百八十六条【清算程序】 / 第一百八十七条【破产申请】 / 第一百八十八条【公司注销】 / 第一百八十九条【清算组成员的义务与责任】 / 第一百九十条【公司破产】 / 第十一章 外国公司的分支机构 第一百九十一条【外国公司的概念】 / 第一百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】 / 第一百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】 / 第一百九十四条【外国公司分支机构的名称】 / 第一百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】 / 第一百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】 / 第一百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】 / 第十二章 法 律 责 任 第一百九十八条【虚报注册资本的法律责任】 / 第一百九十九条【虚假出资的法律责任】 / 第二百条【抽逃出资的法律责任】 / 第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】 / 第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】 / 第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】 / 第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 / 第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 / 第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】 / 第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 / 第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】 / 第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 / 第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】 / 第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 / 第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 / 第二百一十三条【吊销营业执照】 / 第二百一十四条【民事赔偿优先】 / 第二百一十五条【刑事责任】 / 第十三章 附则 第二百一十六条【本法相关用语的含义】 / 第二百一十七条【外资公司的法律适用】 / 第二百一十八条【施行日期】 / 关联法规 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） / （2014年2月20日） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） / （2020年12月29日） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） / （2020年12月29日） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） / （2020年12月29日） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五） / （2020年12月29日） 中华人民共和国民法典（节录） / （2020年5月28日） 中华人民共和国市场主体登记管理条例 / （2021年7月27日） 中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则 / （2022年3月1日） 全国法院民商事审判工作会议纪要（节录） / （2019年11月8日） 实用附录 公司组织机构人数构成对照表 / 有限责任公司章程 / 股份有限公司章程 / 重要法律术语速查表 / 实务应用速查表 01除了有限责任公司和股份有限公司，是否还能设立其他类型的公司？/ 02公司股东全部变更，是否影响公司债务的承担？/ 03股东转让股权后，对转让前的公司利润还能主张分红吗？/ 04申请公司设立登记应当提交哪些材料？/ 05申请公司登记过程中，应当注意哪些事项？/ 06登记机关如何办理登记？/ 07公司如何申请变更登记？/ 08企业名称申请登记应注意哪些事项？/ 09公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效？/ 10能否依据公司章程记载的法定代表人的权限认定第三人是否为善意？/ 11哪种情况下自然人不得担任公司法定代表人？/ 12法定代表人变更，是以公司登记为准，还是以股东会任免决议为准？/ 13有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体？/ 14公司无力偿还债务时，可否执行其分公司的财产？/ 15公司法定代表人越权代表公司对外提供担保，如何认定担保合同的效力？/ 16公司越权担保时，如何认定债权人是否构成善意？/ 17债权人明知公司担保没有经过公司机关决议，担保合同一律无效吗？/ 18公司越权对外提供担保，应当承担何种民事责任？/ 19对于公司法定代表人的越权担保，公司是否可以采取救济措施？/ 20否认公司独立人格，认定股东对公司债务承担连带责任，应把握哪些原则？/ 21认定公司人格与股东人格存在混同的判断标准是什么？/ 22公司控制股东对公司过度支配与控制，是否应对公司债务承担连带责任？/ 23股东实际投入公司的资本显著不足，是否应对公司债务承担连带责任？/ 24在公司人格否认诉讼中，如何确定当事人的诉讼地位？/ 25股东损害公司债权人利益责任纠纷是否属于由公司住所地法院管辖的情形？/ 26股东会召集程序或表决方式存在非轻微瑕疵，但对决议结果未产生实质影响，决议是否可撤销？/ 27债权人能否以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？/ 28对于履行出资义务，瑕疵出资股东能否以诉讼时效为由进行抗辩？/ 29股东姓名记载于股东名册与办理公司登记之间的法律效力有何不同？/ 30未经公司其他股东半数以上同意，实际出资人能否请求登记为公司股东？/ 31是否可以“代签”为由否认股东资格？/ 32如何认为股东自营或者为他人经营的公司与本公司存在实质性竞争关系？/ 33股东要求公司分红，有何前提条件吗？/ 34有限公司都必须设股东会吗？/ 35采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当？/ 36认缴出资未届履行期限，相应股东的表决权能否受到？/ 37如何在遵守资本多数决原则的同时，保护少数股东的合法权益？/ 38如何做到一人公司财产独立于股东个人财产，避免混同？/ 39判定股东优先购买权中的“同等条件”应从哪些方面进行考虑？/ 40股东应当如何行使优先购买权？/ 41股东优先购买权被侵害，应如何救济？/ 42侵犯优先购买权的股权转让合同的效力应如何判定？/ 43签订股权转让协议应注意哪些事项？/ 44如何界定优先购买权中的“同等条件”？/ 45股权转让后，受让人于何时取得股东资格？/ 46股权转让后办理变更登记前，原股东再次对相应股权作出转让、质押等处分行为的，受让股东可采取哪些救济措施？/ 47提起股份收购请求权诉讼有何前提条件？/ 48发起人对在公司设立中签订的合同，应承担什么法律责任？/ 49公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用应如何承担责任？/ 50发起人对因设立公司而发生的职务侵权行为如何承担责任？/ 51股东查阅会计账簿时是否允许他人协助？/ 52股东能否请求法院判令公司召开股东（大）会？/ 53股份转让有何？/ 54侵权行为发生时尚未成为公司股东，是否有权提起股东代表诉讼？/ 55没有履行前置程序，一律驳回起诉吗？/ 56被告在股东代表诉讼中提出反诉，应如何处理？/ 57在股东代表诉讼中，原告股东和被告经调解达成协议，人民法院就应当制作调解书吗？/ 58哪些情形下，股东可以提起解散公司之诉？/ 59有限公司股东怠于履行义务，导致公司无法进行清算，应对公司债务承担何种法律责任？/ 案例指引速查表 01监事为公司借款，公司和股东是否应承担责任？/ 02公司滥用法人独立地位，公司债务应如何承担？/ 03股权转让前一年度的利润分配归谁？/ 04对被冒用身份进行公司登记知情，可否主张撤销公司登记？/ 05被冒名变更登记为公司法定代表人,如何维权？/ 06公司章程中关于“人走股留”的规定是否违反《公司法》的禁止性规定而导致章程无效？/ 07原法定代表人离任后请求公司及时办理法定代表人变更登记的，人民法院应否支持？/ 08受委托担任公司法定代表人，离职后可否要求变更登记？/ 09挂名当法定代表人被消费，该如何维权？/ 10子公司以母公司的规章制度辞退员工是否合法？/ 11公司未经股东会同意为股东之间的股权转让提供担保，股东能否善意取得担保权？/ 12公司董事会一致同意为实际控制人提供担保，担保合同是否有效？/ 13公司对外担保未经股东会决议，公司一律不承担责任？/ 14担保协议有公司代理人签名并加盖公章，是否当然构成表见代理？/ 15公司章程禁止对外担保，公司是否应承担担保责任？/ 16什么情况下构成关联公司的人格混同？/ 17滥用公司独立地位的股东转让了股权，是否应对公司债务承担连带责任？/ 18公司人格混同损害债权人利益，原告住所地法院是否具有管辖权？/ 19解散原公司，另设新公司，原公司债务谁来承担？/ 20不是高管但行使了高管职权，利用关联交易损害公司利益是否应当赔偿？/ 21董事会解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，是否属于司法审查范围？/ 22未按章程通知全部股东即召开股东会，通过的决议是否有效？/ 23被除名股东未参加股东会，决议是否有效？/ 24未按照章程提前通知即召开股东会，决议是否可撤销？/ 25股东未届出资期限而转让公司股权，是否仍需在认缴出资范围内对转让前公司债务承担责任？/ 26以非货币财产出资未经评估作价，应承担什么责任？/ 27未届章程出资期限，股东会决议提前注资，是否应当履行？/ 28股东恶意延长出资期限，债权人如何维权？/ 29已具备破产原因但不申请破产，股东出资加速到期？/ 30发起人已经转让股权，公司破产清算时发起人的出资期限利益应否得到保护？/ 31未举证证明公司已无财产可供执行，可否追加未届出资期限的股东作为被执行人？/ 32实际出资人取得股东资格和权利，要符合什么条件？/ 33有限公司股东资格的判断标准需要综合考虑哪些因素？/ 34凭借加盖公司印章的入股书能否主张股东资格？/ 35股份转让合同签订后未办理股权变更登记，是否能解除合同？/ 36股东身份未进行登记，个人转账给公司系入股还是借贷？/ 37公司原股东是否有权查阅或复制其持股期间的公司特定文件？/ 38认为股东查阅会计账簿有不正当目的，应由谁承担举证责任？/ 39公司股东所设立的另一家公司与本公司有直接竞争关系，是否有权查阅公司会计账簿？/ 40未向公司提出书面申请，可否直接向法院起诉查阅公司会计账簿？/ 41股东签订撤资退股协议后，在公司注销前是否具有行使知情权的资格？/ 42虚增增资数额后又通过第三方减资的名义收回，是否构成抽逃出资？/ 43“友情”出任股东，是否也能被认定构成抽逃出资？/ 44出借身份证开办公司，是否也要负抽逃出资的法律责任？/ 45抽逃出资后又将股权转让，对公司债务承担什么责任？/ 46股东与公司之间的交易往来是否构成抽逃出资？/ 47股东转让股权，约定由公司承担付款责任能否得到支持？/ 48隐名股东要求返还出资构成抽逃出资吗？/ 49公司股东会的决议程序是否为公司高管领取履行高管职责而获得的报酬的前提条件？/ 50如何召开临时股东会会议？/ 51临时股东会决议变更法定代表人有效，原法定代表人可否继续占有公司印章？/ 52伪造股东会签名，责任谁来承担？/ 53当天通知召开股东会，程序违法？/ 54非同比例减资是否需要股东一致决？/ 55董事按章程提出辞职，在改选出新的董事之前仍应履行相应职责吗？/ 56未得到董事会决议批准，公司高管的工资约定是否不具备法律效力？/ 57未按公司章程送达董事会会议通知，决议是否应予撤销？/ 58请求辞去监事职务被拒，可否请求法院涤除监事登记？/ 59公司股东以监事身份为个人利益主张财务检查费用是否应予支持？/ 60“夫妻店”式有限公司是否视为一人公司？/ 61只有一个法人股东，是一人公司还是个人独资企业？/ 62为证明一人公司财产独立于股东个人财产，补做公司财务账册有效吗？/ 63法人股东一人公司的财产混同有何表现？/ 64一人公司账簿存在不规范之处，是否就可认定股东与公司财产混同？/ 65股东资格一旦消灭，权利义务即刻丧失？/ 66恶意低价转让股权是否无效？/ 67既有《股权转让协议》又有《代持股协议书》，是转让股权还是代持股？/ 68股东会私下转让他人股权是否有效？/ 69公司股东间转让股权，股东配偶可否主张撤销？/ 70《股权转让协议》中已经披露债务金额，对实际执行中超出的金额原股东还承担责任吗？/ 71让与担保与股权转让，如何区分？/ 72违反“经其他股东过半数同意”是否必然导致股份转让协议无效？/ 73投资行为发生在《外商投资法》实施之前，但不属于“负面清单”管理范围，合资企业转让股权是否须经批准？/ 74实际出资人要求变更股东名册是否经过半数股东同意？/ 75《公司法》第74条中“转让主要财产”的标准认定是什么？/ 76抽逃出资股东可否请求公司回购其股份？/ 77未经大股东继承人同意，小股东擅自转让资产行为是否无效？/ 78众筹设立公司的行为属公司募集设立的范畴吗？/ 79未按章程规定向外国股东提供月度管理报告和季度报告该如何处理？/ 80未按规定时间通知召开临时董事会，通过决议可否撤销？/ 81股权众筹，无法办理股权变更登记，该如何处理？/ 82上市公司年度报告虚假陈述，投资者是否可就损失主张民事赔偿？/ 83公司高管负有高额债务被列为失信被执行人，用人单位与其解除劳动合同是否合法？/ 84公司高管未能识别网络诈骗是否属于未尽勤勉义务？/ 85法定代表人违反忠实义务侵占公司商标权应如何处理？/ 86执行董事未经股东会同意将公司商标转让到自己名下，转让行为是否有效？/ 87总经理利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会应承担什么责任？/ 88公司高管因经营判断行为存在过失造成公司损失，是否应当承担赔偿责任？/ 89公司利益受损后已采取刑事报案等措施维护公司利益，股东还能提起股东代表诉讼吗？/ 90公司利益受损，执行董事可否以股东名义提起股东代表诉讼？/ 91法定代表人没有公章，是否无法代表公司起诉？/ 92董事将公司货物搬回家，监事是否有权代表公司提起诉讼？/ 93第三人侵权，公司监事有权以公司名义起诉吗？/ 94尚未获得销售利润，开发商可否向股东分房？/ 95股东在公司经营过程中投入的投资额是否应作为公司的资本公积金？/ 96使用私人账户收支公司款项需要对公司债务负连带责任吗？/ 97公司违法减资后股东未取回出资，要对公司债务承担补充赔偿责任吗？/ 98凭借资产负债表及纳税申报表，可否证明公司减资的正当性？/ 99对“公司经营管理是否发生严重困难”应如何认定？/ 100股东经营理念与公司冲突无法调和，可否认定公司管理陷入僵局？/ 101股权转让受阻，“通过其他途径不能解决”应如何认定？/ 102股东会决议同意解散公司，但无法办理注销登记，可以提起解散公司之诉吗？/ 103股东会决议与少数股东意见不一致，公司资产持续减少，即可提起解散公司之诉？/ 104公司吊销后股东怠于履行清算义务，工伤职工可否要求股东承担连带责任？/ 105股东对公司的经营状态和公司文件下落不知情，是否应承担怠于清算的责任？/ 106怠于清算但仍可清算，股东对外应否担责？/ 107公司清算不通知，清算组成员应否赔偿？/ 108没付清工资就注销公司，职工如何维权？/ 109公司违法清算后注销，债务谁来承担？/ 110股东怠于履行清算义务，离职小股东还要对公司债务承担连带赔偿责任吗？/ 111关联公司可否合并破产清算？/ 112公司不能破产清算，小股东是否应对公司债务承担连带清偿责任？/ 113外籍隐名股东显名的审查标准应符合什么条件？/