从零开始玩转科创板 蔡超 著 经管、励志 文轩网

第1章科创板概述/1
1.1资本市场概述/2
1.1.1我国证券市场多层次的结构体系/2
1.1.2A股各板块IPO主要信息对比/3
1.2科创板的发展历程/4
1.3科创板都欢迎哪些行业/6
1.3.1鼓励在科创板上市的行业范围/6
1.3.2科创板申报IPO公司行业分类/7
1.4上市费用/8
1.5上市奖励/9
1.5.1北京市/9
1.5.2上海市/10
1.5.3安徽省/10
1.5.4河南省/10
1.5.5江苏省/10
1.5.6山东省/11
1.5.7云南省/11
第2章科创板发行上市标准/12
2.1发行条件/13
2.1.1会计与内控条件/13
2.1.2业务完整条件/14
2.1.3稳定性条件/15
2.1.4关于控制权的认定/15
2.1.5实际控制人的配偶、亲属会不会被认定成实际控制人/16
2.1.6合规条件/16
2.1.7与主板、创业板的发行条件主要不同之处/17
2.2上市条件/18
2.2.1普通公司市值标准/18
2.2.2公司如何选择适用市值标准/19
2.2.3申请上市标准的变更/20
2.2.4发行人报告期内尚未盈利，可以申请科创板上市吗/20
2.2.5红筹公司上市市值标准/20
2.2.6具备表决权差异安排公司上市市值标准/21
2.2.7股本及公开发行股份比例条件/21
2.2.8与主板、创业板的上市财务条件主要差异/21
2.2.9科创板上市公司选取市值标准统计/23
2.3科创板定位/24
第3章科创板上市前整改工作/25
3.1聘请上市中介/26
3.1.1各个中介机构发挥的作用/26
3.1.2选择证券公司的数量/27
3.1.3选择证券公司的因素——资质/28
3.1.4选择证券公司的因素——资本金规模/28
3.1.5选择证券公司的因素——保荐经验/29
3.1.6选择证券公司的因素——定价和承销能力/30
3.1.7发行人如何选定会计师事务所和律师事务所/31
3.1.8更换中介机构程序/33
3.2有限公司整体变更/34
3.2.1整体变更的含义/34
3.2.2公司整体变更的过程/34
3.2.3股改时是否可以同步进行分红/36
3.2.4股改时净资产审计值低于注册资本如何处理/36
3.2.5如何确定股改后的股本/38
3.2.6整体变更时发行人存在未弥补亏损的处理/38
3.3辅导备案/39
3.3.1接受上市辅导的人员/39
3.3.2辅导期限/39
3.3.3辅导验收/40
3.4尚未盈利的公司特殊信息披露要求/40
3.4.1需要在上市申请文件中披露趋势分析/41
3.4.2需要在上市申请文件中披露相关风险因素/41
3.4.3需要在上市申请文件中披露投资者保护措施/41
3.4.4披露相关人员做出的关于减持股份的特殊安排或承诺/42
3.5同业竞争认定及处理方式/42
3.5.1同业竞争定义/42
3.5.2如何论述公司不存在同业竞争/43
3.5.3同业竞争清理的措施/43
3.5.4控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函/45
3.6如何理解公司是否存在重大违法行为/46
3.7科创板上市对于人员稳定性的要求/46
3.7.1核心技术人员认定依据/47
3.7.2如何认定董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化/47
3.8上市标准中的研发投入认定和内控标准要求/48
3.8.1研发投入如何认定/48
3.8.2需要制订的研发相关内控制度/48
3.8.3研发费用资本化要点/49
3.8.4信息披露要点/50
3.8.5研发支出资本化的相关信息披露要求/51
3.8.6可以享受加计扣除的研发费用范围/51
3.8.7对于承担的科研项目的信息披露要求/52
3.9申报前设置员工持股计划/52
3.9.1员工持股计划的模式/53
3.9.2员工在锁定期内离职，如何处理其持有员工持股平台份额/54
3.9.3员工持股平台是否需要在中国证券投资基金业协会登记备案/54
3.9.4员工持股平台是否穿透计算股东人数/55
3.9.5参与持股的员工人数过多怎么办/55
3.9.6锁定期满后员工持股平台的减持/57
3.9.7需要在上市申请文件中披露的信息/57
3.9.8上市前后设立员工持股计划的差异/58
3.9.9国企员工持股的额外注意事项/58
3.10申报前制订期权激励计划/59
3.10.1激励对象/59
3.10.2上市前后制订期权激励计划的差异/60
3.10.3期权激励计划实施/61
3.10.4招股说明书中信息披露/61
3.11股份支付/61
3.11.1适用股份支付的情况/62
3.11.2实际控制人受让股份是否构成股份支付/62
3.11.3可以不适用股份支付的情况/62
3.11.4股份公允价值参考/63
3.11.5股份支付的会计处理/63
3.12如何申请豁免进行信息披露/66
3.12.1涉及国家秘密的要求/66
3.12.2涉及商业秘密的要求/66
3.13存在职工持股会/工会持股是否需要清理/67
3.13.1职工持股会、工会持股需要清理的情况/67
3.13.2职工持股会、工会持股需要清理的原因/68
3.13.3职工持股会、工会持股清理的方式/68
3.13.4职工持股会、工会持股清理的实施程序/69
3.14申报前后新增股东锁定期/70
3.15如何整改出资瑕疵或改制瑕疵/71
3.15.1出资存在瑕疵情况汇总/71
3.15.2补足出资主要步骤/72
3.15.3非货币资产出资方式/72
3.15.4确立补足出资资产方式/73
3.15.5非货币财产资产评估/74
3.15.6在上市申请文件中的信息披露要求/74
3.16关于共同投资/75
3.17与投资机构签订的投资协议中存在对赌条款/76
3.17.1在申报上市材料前解除对赌协议/76
3.17.2在申报上市之前签订对赌协议之附加协议
（有条件中止协议）/77
3.18财务内控不规范的整改/78
3.19存在第三方回款/79
3.20设置表决权差异安排/80
3.20.1设置表决权差异安排的要求及时间/80
3.20.2设置表决权差异安排对发行人股东的要求/81
3.20.3每份特别表决权股份对应的表决权数量/81
3.20.4不能提高上市前设置的特别表决权比例/82
3.20.5特别表决权股份转换为普通股股份情形/83
3.20.6等量表决权事项/83
3.20.7需要在公司章程中设置的相关条款/84
3.20.8信息披露/84
3.21募集资金投资项目/85
3.22国有股权评估/86
3.22.1国有股权变动必须评估的情形/86
3.22.2发行人历史上存在应进行国有股权评估但没有进行
评估的处理措施/86
3.23对财务报表附注的要求/89
3.23.1关于审计截止日后主要财务信息及经营状况/90
3.23.2对于财务报表已过有效期的处理/90
3.24如何认定委托加工还是购销业务/90
3.24.1委托加工定义/90
3.24.2两者主要区别/91
第4章红筹企业科创板上市的重点注意事项/92
4.1搭建及拆除红筹架构注意事项/93
4.1.1红筹架构/93
4.1.2红筹架构——直接持股/93
4.1.3规避“十号文”关联并购的方式之一/95
4.1.4红筹架构——协议控制（VIE）/96
4.1.52019年外资投资准入特别管理措施（负面清单）/97
4.1.6新政策对红筹架构的影响/100
4.1.7拆除红筹架构的方式之一/101
4.2发行CDR上市/102
4.2.1DR及CDR的含义/102
4.2.2CDR发行相关中介责任/103
4.2.3CDR发行流程/104
4.2.4案例：九号机器人/104
4.2.5与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息传递程序/105
4.2.6如果将VIE架构纳入合并控制范围的特殊信息披露要求/106
4.3创新试点红筹企业财务报告信息的特别规定/107
第5章新三板公司转板科创板/108
5.1新三板公司转板科创板主要程序/109
5.1.1申请摘牌程序/109
5.1.2做市转让变更为协议转让/110
5.1.3异议股东权益保护/111
5.1.4终止挂牌需要向全国股转系统公司提交的主要文件/112
5.1.5摘牌时间选择比较/113
5.2如何规范“三类股东”/113
5.2.1监管机构为何重点关注“三类股东”的合规性/114
5.2.2资管新规对“三类股东”的要求——资管产品类型/114
5.2.3资管新规对“三类股东”的要求——多层嵌套要求/114
5.2.4资管新规对“三类股东”的要求——杠杆比例要求/115
5.2.5资管新规对“三类股东”的要求——分级比例的要求/115
5.2.6资管新规对“三类股东”的要求——对产品集中度的要求/116
5.2.7资管新规对“三类股东”的要求——其他方面要求/116
5.2.8“三类股东”相关过渡期安排/117
5.2.9如何说明“三类股东”的过渡期安排对公司的生产经营
没有重大影响/119
5.2.10上市文件中有关“三类股东”的信息披露要求/119
第6章分拆子公司在科创板上市/121
6.1分拆上市类型/122
6.2分拆子公司科创板上市相关法规/123
6.2.1科创板相关规定/123
6.2.2港股上市母公司分拆子公司上市的联交所相关规定/124
6.3分拆子公司上市对母子公司的影响/126
6.4分拆子公司上市的重点注意事项/126
6.5分拆程序/127
第7章申报审核流程/128
7.1科创板上市的审核流程/129
7.1.1预沟通阶段/130
7.1.2申报/130
7.1.3受理补正/130
7.1.4上交所不受理发行人上市申请文件情况汇总/132
7.1.5审核问询/132
7.1.6临时重大影响事项/133
7.1.7上会前准备事项/133
7.1.8回复时限的计算/134
7.1.9上市委会议/134
7.1.10科创板上市委员会会后事项/135
7.1.11证监会注册环节/136
7.1.12复审环节/136
7.1.13其他事项/137
7.1.14可能导致审核中止事项的汇总/137
7.1.15可能导致审核终止事项的汇总/138
7.1.16公开市场传闻和举报/139
7.2上市委员会工作机制/139
7.2.1上市委员会人员名单/140
7.2.2上市委员会主要职责范围/142
7.2.3上市委员会委员须回避的情形/142
7.2.4上市委员会秘书处工作职责/143
7.3科技创新咨询委工作机制/143
7.4自律委员会工作规则/144
7.4.1自律委员会人员组成/144
7.4.2自律委员会主要职责/144
7.5上市申请文件/144
7.5.1上市申请文件内容（非发行CDR）/145
7.5.2红筹公司发行CDR需要报送的申请文件/148
第8章发行承销阶段/151
8.1发行/152
8.1.1股票发行申请、发行准备及发行流程/152
8.1.2报备发行与承销方案/152
8.1.3如何申请科创板股票代码/153
8.1.4发行方式/154
8.1.5询价对象/154
8.1.6是否需要发布投资风险特别公告/155
8.1.7路演操作流程和注意要点/155
8.1.8网上网下发行比例及回拨机制/156
8.1.9禁止参与IPO网下发行配售的对象/157
8.1.10发行人上市前要完成的准备工作/158
8.1.11发行之前签订募集资金监管协议/158
8.1.12上交所各机构联系方式/159
8.2上市/159
8.2.1新股上市申请、上市准备及上市流程/159
8.2.2发行人需要提交的上市文件清单/160
8.2.3上市费用缴纳/161
8.2.4公司上市仪式/162
8.2.5上市仪式流程/163
8.2.6公司直/录播操作流程/164
8.3战略配售/164
8.3.1安排战略配售对发行人的意义/165
8.3.2战略配售对象/165
8.3.3战略投资者数量及比例/165
8.3.4战略配售——保荐机构子公司跟投/166
8.3.5战略配售之高管人员与核心员工跟投制度/167
8.3.6向战略投资者配售股票主要禁止性规定/168
8.3.7出借券源获取收益/168
8.3.8相关信息披露要求/169
8.4超额配售权制度/169
8.4.1超额配售选择权定义/170
8.4.2超额配售选择权实施/170
8.4.3行使超额配售权后，发行人实际的募集资金总额/171
第9章科创板公司上市后运行规则/172
9.1基本交易规则/173
9.1.1市价申报/173
……