[正版] 高盛并购:传奇顾问亲历巨额交易幕后的真相传奇顾问亲历巨额交易幕后的真相 服部畅达 著 朱悦玮 译 北京时代

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编辑推荐：

1.14年并购顾问经历的高盛前合伙人，通过11个经典案例，揭秘并购技巧与陷阱；

2.回购股票减资、支付违约金、解散被收购企业……并购顾问千方百计弥合估值差距的办法；

3.稻盛和夫在并购时接受完全虚高的溢价、业绩优良的中外制药主动请求被罗氏制药收购、NKK与川崎制铁合并后干部全部互换岗位……优秀管理者高瞻远瞩的管理智慧。

内容简介：

本书记载了作者从在纽约进入高盛开始，到回到日本高盛作为并购顾问参与的众多企业并购案的亲身经历，内容包括作者在高盛与众多国际的著名管理者的交往经历，日本公司内部的资金、政治、竞争等不为人们所知的逸闻趣事。

书中展现了作者作为并购顾问利用公司法、金融商品交易法、日本国税厅公告、金融理论等各种手段促成并购交易的经历，勾勒了智慧和力量“综合实力”体现的企业并购的场景。

作者所参与的大型并购案包括：罗氏制药的中外制药收购，NKK与川崎制铁合并，GE capital的日本租赁的租赁事业收购，戴姆勒-克莱斯勒投资三菱汽车，DDI、IDO与KDD三家企业合并为KDDI等。

作者简介：

服部畅达，早稻田大学大学院经营管理研究科客座教授、庆应义塾大学大学院经营管理研究科客座教授，服部畅达事务所法定代表人。

他1981年毕业于东京大学工学部，后进入日产汽车就职，1989年在麻省理工学院斯隆管理学院取得工商企业管理硕士学位。1989年，他进入高盛集团就职，先后在位于美国纽约的高盛集团总部和位于日本东京的高盛东京分公司工作。1998年至2003年，他以董事总经理（Managing Director）的身份负责高盛集团在日本的并购顾问业务。他现在担任迅销、博报堂等企业的外部董事，著有《日本企业并购理论与案例研究》《并购实践手册》等。

第一章 高盛纽约总部

投资银行的第一步

上班第一年，工资5万美元、奖金3万美元

投资银行部门

目标是“华尔街最高的荣誉”

一年工作4 000—5 000小时

承销东京扬基债券

温伯格主席

盈利70万美元

好莱坞的电影金融

B级电影制作项目

卖点是“在高风险的电影行业实现低风险的投资”

从日本企业筹集2 000万美元

曾经的同事成为“首席战略顾问”

发行住友银行5亿美元次级债券

BIS管制迫使资金筹集手段多样化

绕过日本的商法与日本大藏省规定

关键时刻的潜力

合伙人制度与上市

合伙人与合伙人的差异

221位合伙人的巨额资本收益合理吗？

第二章 高盛东京分公司

住友制药投资赛特尔公司

精英生物科技公司

泡沫经济余韵犹存之时

熟悉并购业务的机会

NEC与Packard Bell合并个人电脑业务

个人电脑零售的变革期

没有退路的交涉

与“寅次郎”的对决

葛兰素威康从新日本实业回购子公司股票

英国制药企业的重组

爵士的命令

利用有偿减资与股息剥离等方法来实现目标

真正的全球化项目

高盛的人事评价

成为并购部部长

“你不主动共享信息而且喜欢搞政治斗争”

团队合作的重要性

企业文化的成因

作为“人质”的薪水

5年生存概率为50%

完全符合我人生观和企业观的职场

第三章 日本的超大型并购时代（上）

NTT DOCOMO的PHS业务重组

项目名“99”

《法人税法基本通告9-4-1》

拘泥于通告规定的日本国税厅

毫无意义的手续

升职为“EMD”

DDI、IDO、KDD三家企业合并

实现日本全国漫游

陷入苦战的追赶者们

成为DDI的顾问

急速上涨的KDD股价

充分利用以前的项目中积攒下来的人脉

让人恍然大悟的一番话

“成功报酬太低了！”

戴姆勒收购日产汽车

综合写字楼里的尽职调查

会计师的信

分期付款销售的坏账导致债务超标

“要不要收购日产汽车？”

6万亿日元企业危机的真相

主力银行之罪

日产汽车争夺战

戴姆勒退出，日产落入雷诺手中

戴姆勒投资三菱汽车

不负责任的新闻媒体

隐瞒69万辆汽车的安全隐患问题

在戴姆勒总部做报告

发行“自杀式可转换债券”

赔本买卖

AOL日本法人重组

给亏损的公司投资500亿日元？

受赠收益需要缴税与捐款不算亏损的问题

第四章 日本的超大型并购时代（下）

GE Capital收购日本租赁

重建金融业务是与时间的赛跑

法院举办的顾问名额招标

全世界超过100家候选企业

收购条件

各怀鬼胎的谈判对手

意料之外的麻烦

名为法院的神奇领域

罗氏制药收购中外制药

永山治社长的远大计划

罗氏的成功经验

总共2 100亿日元的项目给了700亿日元的报酬？

Capital Group收购中外制药20%股份

日本罗氏的股价评估问题

与美国反垄断执法机构的交涉

NKK与川崎制铁的对等合并

钢材价格的大幅降低与削减成本的要求

套利者与长线投资者的一喜一忧

NKK出售濒临破产的美国子公司

川崎制铁给存在退市风险的关联企业提供资金援助

让新日铁惊慌失措的JFE

第五章 回顾在高盛的14年

离开高盛之后的生活

40岁之前的人生规划与结果

在公司上班的同时利用晚上的时间讲授并购实务

对升职毫无兴趣

作为“资本市场的代表”出任外部董事

不要期待我会妥协

高盛的精英们

温伯格、鲁宾、保尔森

优秀的管理者在任期间都比较长

日本的管理者

与欧美相比也毫不逊色的管理者们

隐藏在社会责任表象下的问题

世界一流的管理文化

第六章 给年轻人的建议

留学准备

推荐信的重要性

日本人留学生数量最多

拥有极强个人主义和自尊心的日本人

“道琼斯指数下跌了500点！”

就职活动

自己的人生由自己决定

前往公证处

想敬而远之的人

想成为朋友的人

经济方面的原因

“公司和个人是平等的”

我在2017年迎来了自己60岁的生日。我23岁大学毕业，进入日本的大企业（日产汽车）工作，工作了7年半之后辞职，自费前往美国的商学院留学。留学毕业后，我进入对当时的日本社会来说非常陌生的美国大型投资银行高盛集团（以下简称高盛）工作，一干就是14年半，还曾经担任过该公司在日本地区并购顾问事业的负责人。随后，我在日本的商学院担任客座教授，同时还担任几家公司的外部董事一直到现在。

我的经历相较于和我同时代的商务人士来说恐怕是个特例。从日本传统的大型企业辞职前往美国留学，然后又进入大型投资银行工作，这可以说是一种高风险高回报的赌博。在这个过程中我必须做出许多决定人生方向的选择，也使我获得了许多深入思考的机会。

详细内容我将在后文中为大家介绍，但最基本的理念是“必须让公司和自己保持平等的关系”。日本形容工薪阶层有一个词叫“社畜”，意思是员工就像牲畜一样遭到公司剥削，其实在任何国家都存在类似的情况，“公司”很容易占据有利的地位，对“个人”进行统制和支配。

工薪族一旦上了年纪、结婚生子，再背上住房贷款，那除了对公司唯命是从之外还有什么选择呢？我自从工作后就一直因为公司和自己的理念不同而感到十分的烦恼，所以很早就产生出了这样的想法。

“虽然公司并不是我的敌人，但同样也不是我的朋友，如果我不提出要求，公司绝不会主动为我做任何事情。如果想让公司满足自己的要求，那么就必须让自己和公司处于平等的地位，坚持不懈地与公司进行较量，并且在较量中获胜。”

这个想法直到今天也没有任何改变。要想做到这一点，以下三个信念尤为重要。

① 要敢于冒险、开拓自己的人生；

② 在人生的下半场，一定要能够自己决定自己的位置；

③ 绝对不能让公司单方面地决定自己的位置。

从我个人的经验来看，上述三个在我年轻时就树立起来的信念对我后来的人生起到了非常大的帮助。

我在高盛参与过许多大型并购项目，一般的商务人士很难有这样的机会。我从中获取了非常宝贵的经验，不但了解到日本传统大型企业的经营文化及其优点和缺点，而且亲身感受到了生活在其中的日本工薪阶层的生活方式。

我个人认为，日本企业的经营文化虽然在全世界范围内属于比较特殊的文化，但绝非落后的劣势文化。反而是在21世纪的世界经济界中值得欧美企业学习的优秀文化。亚洲是21世纪经济的“发动机”，但欧美仍然拥有巨大的经济影响力，对大型企业来说仍然是非常重要的利益来源，这一点在当前没有任何改变。

日本企业的经营文化很有可能为21世纪的世界提供一个全新的视角，甚至取代欧美企业的经营文化。

或许有人会说，最近日本的企业接连出现篡改产品数据和产品质量问题，这样的经营文化怎么能走上世界舞台呢？但实际上媒体的大肆报道也不一定准确，媒体并没有准确地认识到问题的本质。

篡改产品数据的问题

让我们来看一看神户制钢所和东丽的篡改产品数据问题。有报道称上述企业与客户签订的合同上规定强度试验数据的标准值为200N/mm²（≈20kgf/mm²），而企业篡改了一部分产品的检查数据，将没有满足这一标准的产品也交付给了客户，但根据后续的相关报道来看，企业交付的所有产品都没有出现任何问题。

这说明了一个什么问题呢？说明合同上规定的数值标准并不是安全标准上的最低值。也就是说，即便企业交付了稍微低于标准值的产品（比如强度为190N/mm²的产品，偏差值不超过5%），只要偏差在设计上的安全系数（为了防止因材料的缺点、工作的偏差、外力的突增等因素所引起的后果，工程的受力部分理论上能够担负的力必须大于其实际上担负的力，即极限应力与许用应力之比）范围内，都是没有问题的。

当然，遇到这样的情况，正规的做法应该是企业方面将这些虽然没有满足合同标准但在安全系数范围内的产品筛选出来，将真实的数据告知客户，然后重新签订一份特殊采用的补充协议，而不是直接自作主张地篡改数据。

企业这样做固然不对，但这种问题只要企业向客户承认错误并且采取措施保证不会再次发生就可以了。可是在新闻媒体小题大做的报道中，企业被描述成了一个完全不顾安全标准（实际上只是合同标准）的不负责任的坏企业。同样的情况还出现在东京都丰洲地下水质的问题上。东京都知事的那句“安全但不安心”简直和上述企业的事例如出一辙。

新闻媒体还曝光了日产汽车等汽车厂商疏于进行出厂检查的问题。日本现行的汽车出厂检查制度是日本国土交通省在1951年制定的，检查内容大多是车灯是否能够点亮、仪表盘是否能够正常启动、发动机是否漏油等项目，随着汽车制造技术的不断进步，这些检查项目早已经被全新的品质管理所取代，所以出厂检查制度只不过是走个形式而已，基本上是名存实亡。

虽然其中也有必须使用特殊的检查设备才能检测的项目（比如车灯的光轴是否朝对向车道倾斜），但由于现在的汽车企业都已经将品质管理嵌入到了生产流程之中，所以这样的检查项目都变得毫无意义。

更重要的一点是，国家并没有专门针对检查员的资格认定考试，检查员的资格完全由企业自己决定。那么汽车出现过什么问题吗？答案是没有。

除了出厂检查之外，同样的检查在汽车售出之后的第三年和第五年还要再各进行一遍，也就是我们所熟知的汽车检查登录制度（车检）。这项制度现在实际上也没什么必要了，但如果取消这项制度的话，民间许多从事车检相关工作的企业和个人都将失业，全国各地陆运事务所的负责部门也将无事可做，因此政府迟迟未能对其进行改革。不过新闻媒体可不管实际情况究竟怎样，只是一味地将所谓的“问题”放大。我倒是觉得现在最大的问题是主流媒体的报道水平越来越差。不过，其中也有像因为新干线底架龟裂而暴露出来的川崎重工底架侧梁过度切削问题，这就明显属于企业方面的过错。

言归正传。对于在大型组织之中工作的人来说，以“保持公司和自己之间的平等关系”为前提展开行动尤为重要。我亲身体验过欧美许多企业的经营文化，这些经验或许能够对即将走入社会的学生和年轻的商务人士提供一些帮助。如果本书之中介绍的内容可以让刚刚走进职场的年轻人作为参考，将是我最大的荣幸 。

那么，首先就从我在美国的商学院毕业之后，只身一人来到纽约，进入投资银行工作的第一年开始说起吧。

罗氏制药收购中外制药

永山治社长的远大计划

1999年前后，我同时参与了NTT DOCOMO的相关项目、TWJ与KDD的合并、DDI、IDO、KDD的三家企业合并，还有戴姆勒收购日产汽车的项目（没有成功），每天都非常繁忙。随后，2000年我又参与了戴姆勒投资三菱汽车的项目，一直没有时间休息。

2000年末，我在入职高盛正好11年多一点的时候升任为合伙人董事总经理（PMD）。但就在前一年（1999年），高盛已经从合伙人公司改组成为股份公司并且公开发行股票，因此我即便成了PMD也无权将公司的税前收益变成我的个人所得。我只能靠完成项目来获得报酬，用英语来说就是“Get a deal and make it done！”

到头来我还是要为了获得客户的一句“多亏聘请了你们高盛”而马不停蹄地奔波于世界各地，忙碌的生活完全没有发生任何变化。

成为PMD的第二年，我再次同时参与多个大型项目，坦白地说这种状况十分有害身体健康。那段时期的项目中给我留下最深刻印象的就是2001年12月10日公布的，当时排名世界第十二位的医药企业罗氏，收购当时日本排名第十位的医药企业中外制药50.1%股份的项目。

这个项目的特别之处在于，提出收购请求的并非收购方罗氏而是被收购方中外制药。日本的企业主动要求出售自己的情况可以说非常少见。而且与日产汽车和三菱汽车不同，中外制药在2000年3月期的合并销售额高达1 995亿日元，合并营业利润为300亿日元，属于业绩优良的企业。虽然与武田药品工业和三共、山之内制药这样的大型制药企业无法相比，但中外制药在日本国内拥有好几种自主研发的主力商品，还在1989年斥资1亿美元收购了美国的检测药物生产企业Gen-Probe，该企业在基因探针技术领域处于世界领先水平。

经营业绩如此优秀的中外制药为什么想要出售自己呢？原因在于当时担任社长的永山治有一个非常远大的发展计划。永山社长1971年进入日本长期信用银行就职，后来成为中外制药创始人家族上野家的女婿而于1978年入职中外制药，1992年成为社长。他还曾经担任日本制药工业协会会长，是医药品行业的知名经营者之一。他对中外制药在国内排名前十的成就并不满

意，一心想与国内排名第一的武田药品工业争个高低，因此在经营上充满了侵略性。

但要想实现他的理想，仅凭中外制药自己的力量是远远不够的，因此

他打算与全世界排名前十之内的大型制药企业进行资本合作。这样一来中外制药能够获得 更加充足的研究经费，可以开发出更丰富的新药品，投资方可以利用中外制药强大的销售网络来占领日本市场，而中外制药则可以将研究开发出的新药品卖向国际市场，对于双方来说这将是一次双赢的合作。

但永山社长担心中外制药被海外的大型制药企业全资收购的话会失去自主性，使多年来培养出来的强大销售网络和开发实力受到影响。于是为了保持一定的独立性，永山社长希望投资方只收购50.1%的股份，维持中外制药上市公司的地位。

罗氏的成功经验

世界顶级的医药品生产企业在国际市场上拥有很高的市场占有率，但一到日本市场就连前十位都排不进去。它们的商品开发实力与日本企业相比毫不逊色，有些甚至在日本企业之上，所以问题肯定不是出在商品本身。那么问题就一定出在销售渠道上。

从这个意义上来说，世界顶级的医药品生产企业为了打进日本市场，收购一家拥有强大销售网络的日本大型制药企业就是最好的办法。但欧美的大型企业都是唯资本论，收购企业绝对不能只收购50.1%的股份。因为被它们收购的企业将拥有其产品在日本市场的独家销售权，业绩自然会得到提升，但这些收益之中的49.9%都要分给其他的普通股东，这从经济学的角度上来说完全没有合理性。在能够保证获得收益的前提下，收购全部的股份才是最合理的做法。

永山社长依次走访了全世界排名靠前的大型医药企业，但没有一家大型医药企业的经营者愿意接受永山社长“只收购50.1%的股份，维持中外制药上市公司地位”的条件。就在他近乎放弃的时候，却在瑞士的巴塞尔得到了幸运女神的垂青。巴塞尔当时拥有两家大型医药企业，一家是当时世界排名第八位的诺华，另一家则是与其一河之隔的罗氏。诺华对永山社长的提议并不感兴趣，于是他又来到罗氏。罗氏在大型医药企业之中属于比较特殊的一个，霍夫曼家族和奥里家族这两大创始人家族拥有罗氏超过半数的表决权，因此罗氏在经营上有着非常浓重的家族式企业风格。

不过当时担任罗氏CEO的弗朗茨·胡沫并不是这两大家族的成员。他对永山社长的提议表现出了浓厚的兴趣。这也是有原因的。罗氏曾经从1990年开始陆续收购了美国一家名叫基因泰克（Genentech）的生物科技公司56%的股份，维持了该企业的上市地位。虽然当时罗氏也想收购这家企业的全部股份，但如果那样做的话恐怕会损害这家初创企业的奋斗精神，使其失去应有的活力和竞争力。

更具体一点来说，如果将其变成自己的全资子公司，那么该公司的重要人才就无法获得公司的股份期权，也无法在将来公司取得巨大成功的时候得到巨额的收益回报。只有让这种初创企业维持一定的经营独立性，才能使其产生出不断进取的动力。

罗氏的这一方针取得了巨大的成功。2009年罗氏收购了基因泰克剩余的44%股份将其变成自己的全资子公司，但此时的基因泰克已经发展成为总市值高达1 064亿美元（因此44%股份的价值为468亿美元）的大型生物科技企业。1990年罗氏收购基因泰克56%股份时支付的价格大约为40亿美元（换算成100%的话大约71亿美元），也就是说基因泰克的总市值在二十年的上市时间内增长了大约15倍。

或许有人认为罗氏从一开始就应该收购全部的股份，这样能够获取更大的收益。但实际上基因泰克正是因为保住了上市公司的地位所以才能够取得如此巨大的成功。值得一提的是，罗氏并没有在1990年的时候一口气收购基因泰克56%的股份，而是分阶段性地逐步收购股份达到56%。对罗氏的CEO胡沫来说，收购基因泰克的成功经验使他对永山社长“只收购50.1%的股份，维持中外制药上市公司地位”的条件很感兴趣。两人可以说是一拍即合。