醉染图书合伙人制度 以控制权为核心的顶层股权设计9787302541738

章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期

节 企业家关心的事有哪些

一、现金流的问题

二、税务的问题

三、控制权的问题

四、人的问题

第二节 合伙人新定义

一、合伙人的定义

二、合伙人制度的定义

第三节 合伙人制度如何落地

一、合伙失败的7个原因

二、合伙人落地的5维模型

第二章 合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴

节 虚拟合伙（VP）

一、存量虚拟合伙

二、增量虚拟合伙

第二节 事业合伙（BP）

一、事业合伙的操作步骤：落地5步法

二、事业合伙的主要形式：合伙企业

三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业

第三节 股东合伙（SP）

一、股权架构合理的问题

二、股东议事规则的问题

三、股权控制权的问题

第四节 生态链合伙（EP）

一、上游合伙人

二、下游合伙人

三、城市合伙人

第三章 合伙的财税法律——跨界思维，领域相交

节 合伙的财务问题

一、从财务看股权比例

二、从财务看业绩对赌

三、从财务看股份支付

第二节 合伙的税务问题

一、税收优惠政策解读

二、股权激励的涉税分析

三、股权转让的涉税分析

四、合伙企业的涉税分析

第三节 合伙的法律问题

一、股东纠纷有哪些堵心的“事”

二、融协议有哪些“雷”

三、公司章程中有哪些“坑”

第四章 合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现

节 资本市场之识

一、允许亏损企业上市

二、允许同股不同权，即AB股

三、VIE架构

四、CDR

第二节 IPO上市之路

第三节 资本运作之巅

第五章 合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲

节 统一价值观，让合伙有灵魂

第二节 把能力建在组织上，让合伙有价值

一、学习力

二、复制力

第三节 保持艰苦奋斗，让合伙有信仰

第六章 合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患

节 信任的风险

第二节 坐享其成的风险

一、股权分期成熟机制

二、设置股权回购机制

第三节 静态设计的风险

"《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》自2017年5月出版以来，一举成为股权及合伙人领域的书籍之一，让我始料不及，同时也把我推到了时代的前沿。于是，我萌生了再写一本有关“合伙人制度”书籍的想法。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》与前一本相比，更新了99%的内容，相当于重新写了一本书。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》更加侧重中小企业，更加注重实际操作和方案的落地实施。书中有很多案例来源于企业一线，书中有很多文档，企业可以拿来即用，这得益于我及我的团队在大量咨询项目中获得的宝贵经验。这些内容是我对合伙人制度的所思、所想、所感、所悟，希望对大家有所帮。企业就两件事：“企业家的事，员工自己的事。”我认为现金流、控制权、税务及人才这四个方面是企业家的事。而员工自己的事是打工，打工的优选境界是成为企业不可或缺的人，但这不是企业家所希望看到的。企业家经常思考的是如何用机制来降低对人才的依赖，用三流的人才来创造品质的业绩，逐渐让员工把企业家的事变为自己的事。合伙人制度就是这样一种机制。可惜的是许多企业导入合伙人制度后落不了地，存在两种特别，一种是外部专家操刀，能包治百病，一“合”就灵；另一种是内部员工照葫芦画瓢，从网上复制文档，照搬照抄。这样做的结果是企业埋下了“”，不知道何时。基于此我原创地提出了合伙人制度落地的5维模型，即上接顶层设计，下接机制设计，横跨财税法律，打造合伙精神，对接资本规划。这个模型不仅是理论的总结，更多是实践的运用。上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》章的内容。在合伙人制度全国公开课现场，经常有企业家问我采取何种合伙类型合适？我总结了合伙的4个类型，即虚拟合伙(VP)、事业合伙(BP)、股东合伙(SP)及生态链合伙(EP)，总有一款适合你。虚拟合伙(VP)是合伙的起点，因不涉及实股股权，纠纷少，灵活，企业用利润(销售收入)的存量或增量来回报员工的付出，前者以碧桂园的存量虚拟分红为代表，后者以永辉超市的增量虚拟分红为标杆。但虚拟分红本质上是员工的“工薪收入”。如果企业家以为给员工搞个虚拟分红就是合伙人制度，那么这个事就别干了。我认为企业家实施合伙人制度，一是要创造新的物种；二是进行旧城改造，把业务做强；三是快造新城，把业务做大。虚拟合伙的不足之处在于员工缺乏安全感。所以企业在实行虚拟合伙一段时间后，就要考虑导入事业合伙了，这就是碧桂园要推行“同心共享计划”的原因。事业合伙(BP)首先要解决企业家控制权的问题，其次要解决企业采取何种形式作员工持股平台的问题，于是有限合伙企业担起了重任，员工能成为企业的间接股东。我认为有限合伙企业是天生的AB股架构，即GP(普通合伙人)以较低出资即可拥有的表决权，例如蚂蚁金服及绿地集团。有限合伙企业重点在于个化的合伙协议设计，否则企业照搬工商模板，可能会遇到不努力的合伙人退不出去、很好的合伙人进不来的窘境，这是有限合伙的优选风险。因为《合伙企业法》规定，合伙人要进入及退出需要合伙人一致同意，这就是“坑”。但《合伙企业法》出现了许多“除合伙协议另有约定外”的字眼，大家要善用之。股东合伙(SP)是合伙的优选阶段，表现为合伙人以自然人或法人身份在工商部门登记，取得了“结婚”。但结婚容易，离婚难，合伙人一旦登记，退出就太难了，除非自愿。这不同于男女双方过不下去了，可以通过法律程序起诉离婚。对于企业家而言，生意亏了可以重来，股东纠纷、股东内斗却是企业家心中隐隐的痛，但这种痛又不能通过“离婚”来解决，因此企业家只有在夜深人静时自舔伤口、暗自神伤。当内部员工合伙落地后，企业家要思考生态链合伙(EP)的问题了，企业家一定是各类“资源整合”的高手。生态链合伙主要解决“有权力的人”“有钱的人”及“有资源的人”合伙问题。于是，城市合伙人、经销商合伙、供应商合伙等概念登上了历史舞台。但外部合伙人进入时的估值、人力股的设计、商业贿赂的预防及退出时的变现渠道设计值得大家好好思考下！上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第二章的内容。无论哪种类型的合伙，都离不开财务的规范及透明，因为信任是大力度优惠的沟通成本。无论哪种类型的合伙，都离不开税务筹划。正如富兰克林所说：“人的一生有两件事不可避免，一是死亡，二是纳税。”因此我们在给企业做咨询项目时，一开始就会把税务问题考虑妥当，避免企业未来的高成本补税。目前，重要部门(如采购、销售)公司化、劳动用工变为灵活用工、工薪收入变为经营所得、公司持股变为有限合伙持股等成为税务筹划的热点。而有限合伙企业就是天然的税务筹划工具，例如善于利用税收洼地、核定征收及财务返还等政策，但你要精通税法，避免“伪筹划”，因为任何的税务筹划都要基于合理的商业目的及真实的业务发生。上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第三章的内容。通常说企业家要两条腿走路，即经营与资本。但大部分企业家经营强，资本弱。员工合伙不仅看重分红，更看重股权未来的增值与溢价，前者是当下的收入，后者才是未来的价值，因为合伙的目的是做大蛋糕及向市场要增量。所以这一切离不开合理的资本规划，例如A、B、C轮融资、IPO上市等。那企业为何要进行资本规划？我认为一是企业融资不仅是为了融钱，更多是为了融人背后的人脉及资源，是一种“背书”；二是解决股权流通的问题，流通才有价值，而流通的本质是定价与交易，这恰恰解决了股权转让时定价公允的难题。然而资本规划是一把双刃剑，企业家要平衡好融资节奏与控制权之间的关系，否则就有“把孩子养大叫别人爹”的风险。雷士照明、俏江南就是很好的反面案例！上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第四章的内容。合伙人有了钱以后，可能有两种特别，一是躺在功劳簿上睡大觉，不思进取，追求享受，不愿再“提着脑袋干”；二是发展越快，离职越快，比如企业一上市核心员工就走人，员工关注的是股价的波动而不是企业的业绩。这些是企业家担忧之处，也许动态的合伙激励及合伙精神塑造能系统解决这些问题。任何的制度都有不足之处，合伙人制度也概莫能外，所谓盛名之下，必有隐患。我概括了合伙的7个风险，即信任的风险、坐享其成的风险、控股权丧失的风险、税务的风险、章程的风险、的风险和静态设计的风险。上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第五章和第六章的内容。企业的顶层设计，尤其是顶层股权设计，是一项专业很好强的工作，需要具有资本、人力、财务、税务、法律等各方面知识。这些年中，我为百余家企业做了合伙人制度的设计与管理咨询，深感具体问题具体分析的重要。正所谓千人千面，只有结合每家企业的实际情况，望、闻、问、切，才好对症下药。在此书中，我将自己的一些心得奉献给读者朋友们，也希望有机会与各位企业家、学者共同切磋、交流。首先，我要感谢我的团队成员：许艳、游洪光、董梦成、王耘、陈德志(律师，《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的法律顾问)、詹祖武、何君杰、钱立文等，我们一起为企业提供了许多高质量的管理咨询及制度设计服务，也赢得了企业的认可及尊重！其次，感谢清华大学出版社施猛先生，他为《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的出版提供了多方面的帮。，特别感谢我的妻子郑璐在背后的支持及付出。郑指梁上海中合教育科技有限公司www.zhpartner.com2019年9月28日于杭州线下公开课报名邮箱：11581453@qq.com"

"1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业、可靠、可行。2 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保者的超额收益。财务角度：以财务总监的专业教你做出专业的财务处理方法。税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。HR角度：着眼于有效激励合伙人、者、管理层及员工，共同发展。"