全新公司诉讼法律实务全解李洪灯 等9787519756079

编股东权益保护

章股东资格确认纠纷

一、概述

二、股东资格的取得

（一）股东资格的取得主体

（二）股东资格的取得方式

（三）股东资格的取得限制

三、股东资格的丧失

（一）股东资格丧失的具体情形

（二）股东除名

（三）股东失权

四、股东资格确认的标准

（一）股东资格确认的实质要件

（二）股东资格确认的形式要件

（三）股东资格确认的标准

五、股东资格确认纠纷的成因分析

（一）数据来源与统计方法说明

（二）因出资引发的股东资格确认纠纷

（三）因股权转让引发的股东资格确认纠纷

（四）因原因引发的股东资格确认纠纷

六、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第二章股东名册记载纠纷

一、概述

二、股东名册记载纠纷的原告主体资格

（一）股东内部发生变更情形下的原告主体资格

（二）股权转让情形下的原告主体资格

（三）股东资格存有争议情形下的原告主体资格

（四）公司已注销情形下的原告主体资格

三、股东名册记载纠纷的适格被告

（一）公司

（二）转让方股东

（三）受让方股东

四、股东名册记载纠纷的请求内容

（一）增加登记

（二）删除登记

（三）调整登记

五、股东名册记载纠纷的行权障碍

（一）股权转让纠纷未处理完

（二）隐名股东未满足显名条件

（三）存在客观履行障碍

六、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第三章股东知情权纠纷

一、概述

二、股东知情权纠纷的原告主体资格

（一）股东知情权的权利主体

（二）瑕疵出资股东的知情权

（三）高管身份取得与丧失情形下的股东知情权主体

（四）股权代持情况下的股东知情权主体

（五）股权转让情况下的股东知情权主体

（六）股东除名情况下的股东知情权主体

（七）非公司组织形式企业的出资者知情权问题

三、股东知情权纠纷的被告主体资格

（一）股权知情权的被告主体仅限于公司

（二）股东及董监高不是适格被告主体

四、股东知情权的权利边界

（一）规定

（二）有限责任公司股东能否要求复制会计账簿

（三）有限责任公司股东能否查阅原始凭和记账凭

五、股东知情权的行使方式

（一）直接行使

（二）委托/辅行使

（三）审计

六、股东知情权的限制情形

（一）公司章程的限制

（二）查阅次数、时间的限制

（三）前置程序的限制

（四）目的正当要求的限制

七、股东知情权的明责任

（一）查阅、复制财务会计报告时的明责任

（二）查阅会计账簿时的明责任

（三）查阅会计凭时的明责任

八、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第四章请求公司收购股份纠纷

一、概述

二、请求公司回购股份纠纷的原告主体资格

（一）股东回购请求权的权利主体

（二）瑕疵出资股东的回购请求权

三、行使异议股东回购请求权的特定情形

（一）公司连续5年盈利且不向股东分配利润

（二）公司合并、分立

（三）公司转让主要财产

（四）公司章程规定的经营期限届满

四、行使异议股东回购请求权时需满足的程序条件

（一）未召开股东会情形下股东的回购请求权

（二）未能参加股东会的股东的回购请求权

（三）未积极作出意思表示的股东的回购请求权

（四）请求回购前的协商过程

（五）行使异议股东回购请求权的法定期限

五、回购价格的确定

六、请求公司收购股份纠纷的举责任

七、公司与股东之间股权/股份回购约定的效力及履行

（一）约定由公司按照公司章程等文件主动提起回购

（二）约定特定条件下由公司回购人股权/股份的效力

（三）后《九民纪要》时代回购的实际履行

（四）关于对赌协议设计与签订的启发与建议

八、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第五章公司盈余分配纠纷

一、概述

二、公司盈余分配纠纷的诉讼主体资格

（一）公司盈余分配纠纷的原告主体资格

（二）公司盈余分配纠纷的被告主体资格

三、盈余分配权行使的前提条件

（一）公司具有可供分配的利润

（二）公司权力机构作出决议

（三）具体的利润分配方案

四、股东盈余分配权遭受侵害之权利保护问题

（一）公司拒不执行利润分配方案

（二）公司组织机构不合理限制股东盈余分配权

（三）大股东损害股东盈余分配权

五、盈余分配权行使之限制

（一）需符合公司章程或股东间约定

（二）受公司利润分配制度之限制

（三）不得损害外部债权人利益

（四）犯罪所得“出资”对盈余分配权之影响

（五）股东未完全实缴出资不必然被限制盈余分配

六、盈余分配请求权的举责任

七、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第六章新增资本认购纠纷

一、概述

二、新增资本认购纠纷的属厘清

（一）与股东出资纠纷的区别

（二）与股权转让纠纷的区别

（三）与公司增资纠纷的区别

（四）新增资本认购纠纷与民间借贷纠纷的界限

三、新增资本认购纠纷的主体资格

（一）新增资本认购纠纷的原告主体资格

（二）新增资本认购纠纷的被告主体资格

四、新增资本认购中原股东的权利范围

（一）新增资本认购权属于股东的固有权利

（二）优先认购权属于形成权，应在合理期限内行使

（三）非公示股东不享有新增资本优先认购权

（四）原股东对股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权

（五）股份有限公司股东不享有法定的新增资本优先认购权

五、新增资本认购后增资人的权利保护

（一）增资人新增股权的认定

（二）增资人有关股权登记的请求

（三）增资人要求返还增资款的处理

六、新增资本认购纠纷的管辖

（一）一般地域管辖

（二）合同纠纷管辖

（三）公司纠纷管辖

七、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第七章损害股东利益责任纠纷

一、概述

（一）案由释义

（二）股东权益的内涵

二、损害股东利益责任纠纷的兜底与自益

（一）近5年案件审理状况简要考察

（二）损害股东利益责任纠纷的兜底

（三）损害股东利益责任纠纷的自益

三、损害股东利益责任纠纷的诉讼主体

（一）损害股东利益责任纠纷的原告

（二）损害股东利益责任纠纷的被告

四、损害股东利益责任纠纷的管辖

（一）与司法实践状况考察

（二）本书观点

五、损害股东利益责任纠纷的具体情形

（一）董事、不错管理人员损害股东利益

（二）股东滥用股东权利给股东造成损失

（三）公司损害股东利益

六、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第二编公司权益保护

第八章公司照返还纠纷

一、概述

二、公司照合法占有、控制主体的认定方式

（一）根据公司章程或规章制度规定

（二）根据公司决议确定

（三）法定代表人为推定占有、控制主体

（四）特殊状态下应为清算组或管理人

三、公司照返还纠纷的原告主体

（一）公司应为当然原告

（二）特殊情况下股东可提起股东代表之诉

四、公司照返还纠纷的诉请范围

（一）公司照返还纠纷与返还原物纠纷的辨析

（二）公司照返还纠纷的标的物

（三）公司照返还纠纷的附带诉请

五、公司照返还纠纷的程序问题

（一）公司照返还之诉的管辖问题

（二）公司照返还之诉的举责任

六、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第九章损害公司利益责任纠纷

一、概述

（一）股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷

（二）董事、监事、不错管理人员损害公司利益责任纠纷

（三）第三人损害公司利益行为不适用本案由

二、损害公司利益责任纠纷的诉讼方式——公司直接诉讼

（一）适格原告主体

（二）表意机关

（三）前置程序

三、损害公司利益责任纠纷的诉讼方式——股东代表诉讼

（一）制度意旨

（二）适格原告主体

（三）前置程序

（四）程序问题

四、损害公司利益责任纠纷的管辖

五、损害公司利益责任纠纷的实体认定

（一）股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷的行为认定

（二）董事、监事、不错管理人员损害公司利益责任纠纷的行为认定

六、损害公司利益责任纠纷的责任承担

（一）股东滥用股东权利损害公司利益的责任承担

（二）董事、监事、不错管理人员损害公司利益纠纷

七、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第十章公司关联交易损害责任纠纷

一、概述

（一）案由释义

（二）案由厘清

二、公司关联交易损害责任纠纷的原告主体资格

（一）公司是当然的适格原告

（二）公司股东可提起代表诉讼

三、公司关联交易损害责任纠纷的被告主体资格

（一）控股股东

（二）实际控制人

（三）董事、监事及不错管理人员

（四）关联方

四、关联交易之“关联关系”认定

（一）以控制力作为关联关系的认定标准

（二）以重大影响力作为关联关系的认定标准

（三）以亲属关系作为关联关系的认定标准

五、关联交易之“损害”认定

（一）关联方交易的常见类型

（二）损害公司利益的定标准

（三）损失具体类型及范围的认定

六、关联交易之“对应决议效力”认定

（一）关联交易对应公司决议的审查规则

（二）上市公司关联交易的特殊程序要求

七、公司关联交易损害责任纠纷的案件管辖

（一）一般地域管辖

（二）公司纠纷管辖

（三）侵权诉讼管辖

八、公司关联交易损害责任纠纷的诉讼时效

（一）诉讼时效期间

（二）诉讼时效期间起算时点

九、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

第三编债权人权益保护

十章损害债权人利益责任纠纷

一、概述

（一）案由释义

（二）适用原则

二、损害公司债权人利益责任纠纷的原告主体资格

（一）公司债权人是当然的适格原告

（二）公司无权请求否认自身法人人格

（三）公司股东原则上无权请求否认公司法人人格

三、损害公司债权人利益的行为方式及其认定标准

（一）滥用公司独立人格及股东有限责任

（二）股东资本存在问题

四、损害公司债权人利益责任纠纷的责任承担主体

（一）公司人格否认后的责任承担主体

（二）股东资本问题的责任承担主体

（三）公司以外的第三方责任承担主体

五、侵害债权人利益责任纠纷的管辖及适用程序

（一）损害公司债权人利益责任纠纷的管辖

（二）损害公司债权人利益责任纠纷在基础债权纠纷中的适用

（三）损害公司债权人利益责任纠纷在执行程序中的适用

六、损害债权人利益责任纠纷的举责任

（一）债权人提交初步据的义务

（二）依职权取或责令提交据的适用

七、一人有限公司的特殊规则

（一）一人有限公司法人人格否认的举责任

（二）一人有限公司财产混同的审查标准

八、法律法规及适法意见

（一）全国

（二）地方

◎知识要点的体系化建构。围绕公司纠纷的26个案由展开，每一章讲解一个案由项下的相关法律问题，注重体系，讲究逻辑，力图帮读者搭建和形成系统而深入的知识图谱。◎司法实践的真实化表达。紧扣司法实践，秉承“从实务中来，到实务中去”的原则，问题不是生搬硬造，亦非闭门造车，力争回应和解答实务中的大部分重大疑难复杂法律问题。◎不错案例的精细化解读。书中遴选的案例多为很高法院系统评选的不错案例，辅之以典型案例，案例指导较强，并且均进行大幅精简，只保留很核心的案件事实和裁判要旨，力求让读者在有的间内流畅而轻松地阅读不错案例。◎繁杂内容的可视化呈现。在每一章开头，均绘制了思维导图，帮读者了解该章的整体框架；在正文中，对于复杂的案例、繁杂的论断等内容，也设计了大量的图表，各类可视化的图表展示力促优化阅读体验，降低阅读难度，增进阅读兴趣。