音像认识FATCA和CRS:涉税信息交换与全球资产透明全指引燕彬

章 金融账户涉税信息自动交换制度概述
节 欧盟《储蓄指令》(EUSD)
第二节 美国《海外账户税收合规法案》(FATCA)
一、FATCA的历史背景和“撒手锏”
二、FATCA间协议模式一和模式二
三、FATCA的签署和执行情况
四、FATCA下的双边交换和单边交换
第三节 英国《属地和海外领地金融账户涉税信息自动交换协议》(CDOT)
第四节 经合组织《统一报告标准》(CRS)
一、CRS的历史发展
二、CRS的基本法律构成
三、CRS的跨国运作模式
四、CRS需申报国和参与国
五、中国的CRS现状
第二章 FATCA和CRS相关概念的理解
节 如何理解金融机构
一、存款机构
二、托管机构
三、特定保险公
四、机构
第二节 如何理解金融资产
一、金融资产的定义
二、不动产债直接权益
第三节 如何理解豁免金融机构
一、FATCA下的豁免金融机构
二、CRS下的豁免金融机构
三、FATCA和CRS下豁免金融机构比较和总结
第四节 如何理解金融机构
一、积极金融机构
二、消极金融机构
三、实际控制人
第五节 如何理解金融账户
一、存款账户
二、托管账户
三、具有现金价值的保险合同或年金合同
四、机构中的股权权益或债权权益
五、豁免金融账户
第六节 如何理解账户持有人
一、账户持有人的定义
二、由金融机构代持的账户
三、联名账户的账户持有人
四、具有现金价值保险合同或年金合同的账户持有人
五、机构的账户持有人
第七节 如何理解需申报账户
一、FATCA需申报账户
二、CRS需申报账户
第三章 FATCA和CRS尽职调查程序中的常见问题
节 如何理解存量账户和新增账户
一、为何要区分存量账户和新增账户
……
第四章 FATCA和CRS账户信息申报中的常见问题
第五章 FATCA和CRS下信托的信息披第六章 FATCA和CRS下离岸公和合伙的信息披第七章 FATCA和CRS下的信息披第八章 FATCA和CRS下大额保单的信息披第九章 FATCA和CRS的制度漏洞和反规避
本书主要参考法规
附录一 中国有关金融账户涉税信息自动交换的规范文件汇总
附录二 FATCA和CRS常见术语中英文对照
免责声明

燕彬，85后。目前长居英国。瑞士弗里堡大学商法硕士和中国政学学硕士。2008年通过中国法。
燕彬先生从事税务咨询工作七年，曾先后在北京、瑞士、英属根西岛、英属泽西岛和英国伦敦工作，专注于银行、、保险和信托等金融行业的涉税信息自动交换（AEOI）以及相关税务合规与咨询，涉及美国FATCA、经合组织CRS、美国税法典第三章、欧盟预提所得税、企业协逃税刑事犯罪法案，以及离岸信托和公业务等。燕彬先生自中国起草CRS法规以来，一直从法律视角为税务总局税务提供支持，对中国CRS法规的制定和落地提供了许多专业建议。
燕彬先生曾实地生活和工作在英属离岸金融中心（获海峡群岛本地五年工作签），对于离岸税收业务有实地经验，曾为超过500家离岸家族信托架构提供过税务合规方面的分析和咨询。同时还为瑞信银行、汇丰银行、渣打银行、罗斯柴尔德银行和巴克莱银行等银行的离岸信托业务部以及TMF、Northern Trust等信托公提供税务透明方面的合规咨询服务。
燕彬先生是少有的税务透明领域的律技专家，其于2016年初创办的税务透明主题公众号《科林的税言碎语》，是目前FATCA和CRS专业知识的重要来源。

优选税务透明下，合规成了一门财富管理必修课。作为靠前靠前本全面系统介绍FATCA和CRS的著作，《认识FATCA和CRS》的出版如同一场“及时雨”。本书凝聚了燕彬先生在这一领域长期研究、积累的心血，以及他在根西岛、泽西岛和英国等地具体进行FATCA和CRS下反避税合规与咨询工作的经验，知识与实操并存。——《财富管理》杂志社International tax management is a key issue for families and businesses around the world, and the time has long since passed that China could ignore international standards of regulation and reporting. Guernsey, as a well-regulated, OECD-approved jurisdiction, applauds Mr Yan’s very good work at highlighting international requirements in an effort to provide clarity to the China market.——英属根西岛金融局副总裁Kate Clouston靠前税收透明的“新时代”已经来临，税务信息与筹划问题越来越与私人财富管理的效率息息相关，专业壁垒也越来越高。如何帮客户走出艰涩难懂、繁琐困惑，燕彬先生精心梳理、深入浅出，为私人银行客户奉献了一份专业实用的工具手册。——中国民生银行私人银行部总经理孔庆龙学弟燕彬是一个很好有独立思想见解，喜欢和大家分享的靠前税法专家，他的公众号《科林的税言碎语》对我关于CRS的加深和准确理解帮甚大。《认识FATCA和CRS》一书浓缩了其在根西岛、泽西岛和英国等地具体进行FATCA和CRS下反避税合规与咨询工作的经验，是靠前靠前部从法律实操角度系统阐述FATCA和CRS下具体规则的著作，具有很高的实用价值，是金融机构从事FATCA和CRS的合规工作人员，私人财富管理领域的专业人士的参考书目。——南开大学法学院教授、民商法博士生导师、京都家族信托法律事务中心主任韩良市场上流传各种所谓的CRS对应之策，导致很多不明就里的人士匆忙决策，甚至产生更多不必要的风险。能够站在中国纳税人的立场，从律技角度系统阐述FATCA和CRS下具体规则的专著，在中国是很好鲜有的。燕彬先生这本著作的面世可谓顺应时势与实务所需，填补了靠前此类型著作的空白，而且对FATCA和CRS的相关事项有了更清晰的解释与指引，值得仔细研读。——磐合家族办公室创办人颜怀江税务信息透明与优选税收筹划是今后私人财富管理之很核心部分，燕彬先生呕心沥血，集数年专业积累终成华人界靠前部税务信息透明专著，对业界的贡献是重大的，值得我们每一位私人财富管理专业人士尊敬！——富厚学苑创办人刘长坤

致谢任何一本书的出版都是集体努力的结果，当然我的这本书也不例外。我要感谢那些在本书撰写过程中给我提供指导、支持和鼓励的同行和朋友。感谢税务总局靠前税务司的周佳副处长。周佳老师是我在FATCA和CRS领域难得的知音和益友。她从学术理论角度为整本书稿提供了大量的修改建议。没有她的无私指导和帮，还有与她在律技细则上的无数次争论和探讨，这本书不可能得以顺利出版。感谢富厚学苑创始人、《大额保单操作实务》一书的作者刘长坤先生。要感谢刘先生对于本书涉及保险部分内容的指导和校正。作为我的湖南同乡，刘先生在我写书过程提了大量的帮。没有他一直以来的鼓励和支持，我这本书不会这么快与大家见面，甚至连写书的计划可能也早已“流产”。感谢德勤中国华北区金融服务行业税务领导合伙人俞娜女士对本书涉及部分内容的指导。俞女士是国内早研究金融行业FATCA和CRS合规的很好专业人士，也是我职场上的贵人，没有她在六年前带我进入FATCA和CRS的奇妙世界，我想也就不会有这本书的问世。感谢安永(中国)企业咨询有限公司税务合伙人刘宇女士对本书靠前税理部分内容的指导。刘女士是我步入职场的位老师，在她的指导下，我参与了、和靠前税收研究会等部委和专业机构的多个全国税收政策课题研究项目，从她身上所学到的税收政策写作方法和技巧，对我写这本专著有很大帮。感谢南开大学法学院教授、民商法博士生导师、京都家族信托法律事务中心主任韩良教授对本书涉及信托部分内容的指导和校正。韩良教授是在学理研究与实践上均有建树的学者，亦是我在法大的校友，其在家族信托与会领域的研究很好深入，为人却很低调，是我很好信赖的兄长。感谢英属根西岛优选税务透明工作组核心成员马丁·波普维尔先生对我在FATCA和CRS上的整体技术指导；感谢靠前离岸税收专家艾利克斯·威尔逊先生对我在靠前离岸税收专业知识上的指导。同时也要感谢二位对我在根西岛和泽西岛工作和生活期间给与的帮。感谢我的导师，中国政法大学靠前私法研究所所长刘力教授。成为刘老师的门下弟子，是我一辈子的福气。老师不仅教会我法律知识，还教我如何做人。老师高调做事、低调做人的处事风格深深影响着学生，让我受益终生。从北京到弗里堡，从弗里堡到根西岛，再从根西岛到伦敦，没有与老师的这份师生情谊，这条对我意义非凡的职场之路也就无从开始，更不可能有这本书的出版。感谢爸爸和妈妈，感谢他们一直以来给予我的无条件支持和关爱。我还要感谢英国驻华大使馆经济和贸易政策处的苏红女士、法国财经杂志CFNEWS副主编张超先生以及Altus Group（英国）房地产研究和咨询顾问马晓天会计师，感谢他们在本书写作过程中给与我的帮。感谢法律出版社的冯雨春主任和责任编辑李沂蔚为本书顺利出版所做的大量的辛苦工作。燕彬（科林）2018年1月3日英国爱丁堡归来仍少年燕彬写了一本从题目到内容，让我一点没概念的书，还让我写序。我乐得写些什么，但肯定写不出他书中的专业，我仅仅抓住了他写的是靠前税法方面的东西，写的是优选资产透明以及与之必然捆绑的税收信息交换与披露。他的书稿，我陆续看了两遍，不懂的地方依旧很多，我大概搞明白了美国的FATCA(Foreign AccounTxCmpliance Act)影响了经合组织的CRS(Common Reporting Standard)。看来，无论何处，美国发挥其影响作用都是不容小觑。那么，在税收透明、信息交换乃至配套的信息手段方面，美国的单边主义似乎也是存在可能的，就是说他在谋求外国配合方面，好像占有主动权。燕彬提及了两套间协议模式，虽然这些模式无论对英国还是欧盟、抑或经合组织都有一定参考，我所关注的谁更具有进攻也是不言而喻的，比如燕彬书里说，2017年1月1日后，美国金融机构会将中国居民个人在美账户的利息信息申报给联邦税务局，但这些信息要等中美间的FATCA间协议生效实施，并且中国在信息保密和数据安全保障上达到标准之后，才可能会交换给中国。此外，中国虽承诺2018年抢先发售自动交换信息，但CRS需要转化为国内法，以及同样涉及提升IT系统水平问题和信息数据安全与隐私问题，当然还有燕彬说的专业问题。由此也可见中国在反靠前逃税、反靠前避税方面的决心和行动，我也很欣慰看到国内一些业内机构联络燕彬进行相关问题的沟通，更乐见燕彬成为了这块处女地的开拓者。燕彬书中各种表各种例，于他是信手拈来，于我是一头雾水，但我很好认同他的这种写作风格，做到了深入浅出的研究。我教他靠前私法，现在他教我靠前税法。确实，他当学生时学习的专业和现在从事的职业差别太大了。但我分明看到他对职业的热爱、热情和专长。他有个公众号“科林的税言碎语”，因与税有关，所以我都是偶尔看，但看到他在2017年岁末天发表的感言，他自己统计说仅2017年就在这个公众号上推送了60篇文章。心里深深触动。就像他自己说，他一边工作一边写公众号一边写这本书，充满了激情和自信，但当年一边读书一边写3万字还头疼。所以，哪种专业更爱，就不用回答了。其实，还是燕彬成长了，他摆脱了书本的束缚，他开始写书了。而他涉猎的书本内容，对中国相关领域的研究和实践而言是有贡献的，从他去年回京看我的那两个小时的谈话和他前后的活动安排，我能看出他的炙手可热，很多业内人士或者机构纷纷邀请他研讨，他知道我搞不清其中的各路人马，但很好认真地跟我分享了这本书的写作和出版计划，以及他在公众号上的坚持。所以，在当时，我就提到了我俩之间的一个过去。这个过往，就是很多年前，他被我逼着交硕士的事情。那时，他羞怯不安，我强压怒气。因为他是个还没交初稿的，而且当时距离定稿也没有几天了。次交接是在法大院女生宿舍楼一层。那个时候，法大教师们别说有办公室，教研室办公的场所都没有，几大学院的行政办公室几乎都安插在女生宿舍楼里。为了安抚，我认为这是专享理由，一层大厅摆放了很多劣质的黑色的双人沙发，对排，还有更劣质的长条茶几。不怕吵，不怕热或冷，简短谈个事儿签个字也是专享不错的地儿。我们师徒二人就是在这么一个空间见面、看、提出修改意见，然后给他一个期限修改，我当时是充满了无奈和担忧的。至于此后他答辩什么的，我全然不记得了。但就是忘不掉这次的“初见”场景。燕彬也没忘，他说当学生的那个时候发愁写不出3万字，但他这本20多万字的书却很轻松写出来了。所以，这次我要写序与当年他写，好像喜剧一般互换了角色。燕彬逆袭了。未来很多年，我同样也不会忘记这一幕：院科研楼的五层靠前私法会议室，我们师徒二人谈他在瑞士的学习，英属根西岛的工作和即将开始的伦敦工作，谈他的这本书。窗外，法大院的新图书馆已经竣工，但距离交付使用遥遥无期。归来的燕彬依旧少年，谦和礼貌的抿嘴一笑，好像尽在不言中。燕彬选择了一个他热爱并适合的行业，即便写出来的书和文章让我看不懂，却被靠前税法领域的众多人士赞不绝口，这就足够让我引以为豪了。也许他在继续远行的路上还会有沟沟坎坎，即便他也从未抱怨过曾经的困难，我知道并相信他始终在理选择，不躁不骄，直抵初心。中国政法大学靠前私法研究所所长、靠前法学院教授刘力2018年1月19日中国北京自序我在英属根西岛首府圣彼得港的海边小公寓里开始本书的写作，而完成它的时候是在从巴黎回伦敦的“欧洲之星”列车上。在工作之余写一本专著，实非易事。英作乔治·奥威尔在《我为什么写作》一书中曾说，“写作是一场可怕的劳心伤神的斗争，犹如一场恶病长时间发作”，我想这应该是对写一本书作者所要经历艰辛的优选诠释吧！但是我仍要说，在写书的整十一个月里的，我是兴奋的。乔治·奥威尔将这种兴奋一针见血地认为是作者自我表现的体现。他说，每一个人写作，就是希望人们觉得你聪明，希望成为人们谈论的焦点，希望死后人们依然记得你，希望向那些童年时候轻视过你的大人出口气等。对此，我不会自欺欺人地予以否认。但是如果将这种兴奋接近归因于自我表现的，我觉得是不准确的，因为它并不能让一个人长时间地保持兴奋状态。这就像我上大学时候写博客一样，刚开通博客的时候，热情高涨，几乎每天都要发文更新，希望大家来阅读，但是一旦这种所谓的自我表现开始消退，可能一个月甚至半年也懒得再去更新一次。我写这本书，从动笔到完稿，整个人一直是兴奋的，兴奋得仿要患上失眠症。我想，这里面除了乔治·奥威尔说的自我表现以外，应该还有一个更加凌驾于自我表现上的，且支撑我写完整本书的兴奋点，那就是这本书的主题：优选金融账户涉税信息自动交换——FATCA和CRS，这一主题在中国几乎还是一片未被学术界触及的“处女地”。在如此领域做个吃螃蟹的人，怎叫人不兴奋呢？似乎我总是与“高冷范”的学科有着某种说不清的缘分。八年前，我在中国政法大学靠前法学院攻读硕士，研究方向是法律学科中以神秘著称的靠前私法（又名法）。美法学威廉·普罗赛对法曾有一段经典论述，他说：“法是一片暗淡的沼泽地，到处充满着摇颤的泥潭。一些博学而又怪诞的教授流连其间，为神秘之物创设理论，用的是晦涩的、令人费解的专业术语。而普通的法官或律师卷入这个领域都会迷失。”如今，我虽已不在法的沼泽地迷茫和困惑，但似乎又有些宿命般地转入了另一个靠前税法领域，与法一样神秘和高冷的沼泽地——FATCA和CRS。在这个领域，也有一群怪诞的学者和专家，他们每天在讨论一些似乎跟税收专业知识相关，但似乎又毫无关联的、晦涩难懂的词句。甚至一些在税务领域有着丰富实践经验人在这中间有时也会迷失方向，找不到东南西北。鉴于此，如何将FATCA和CRS这门飘在半空中的“神秘之物”用平实易懂的语言解释出来，是我在本书写作过程中所极力追求的。人们常说，世界上唯有死亡和税收不可避免。就像人们数千年来不断寻找“仙丹”一样，一些人，尤其是富人也在为了少缴税甚至不缴税而四处求索“良方”。在优选一体化的大背景下，国与国之间的经济融合日益密切，在科学技术尤其是信息技术的推动下，富人可以更加容易和便利地持有海外资产，并以此来实现规避其所在税收目的。然而，基于税收属于一个经济主权，一国税务机关很难对于其纳税人在他国持有的资产行使税收征管权。为解决这种跨国间税收征管的困境，提高靠前税务透明度和打击跨国逃避税，国与国之间的税收征管协就显得尤为重要。FATCA和CRS是跨国之间进行税收情报交换的制度，本质上属于靠前税收征管协的范畴。但是相对的靠前税收情报交换制度，如专项情报交换制度来说，FATCA和CRS能够短时间内在优选掀起一场反避税的暴风骤雨，引发众多关注，我以为有两个主要原因：首先，FATCA和CRS下跨国交换的纳税人账户信息少见宽泛，其金融账户的含义已经大大突破了银行存款账户等传统金融账户的概念，还涉及托管、保险或年金以及股权权益和债权权益等多个方面，涵盖银行、保险、和信托等各个行业。如此大规模的批量跨国税收情报交换在人类靠前税收征管协历是靠前的；其次，FATCA和CRS是有关纳税人账户信息的跨国自动交换制度，一国税务机关并不需要额外履行烦琐的行政协程序，即可按年自动获得其纳税人在海外所持有的全部金融账户信息。尽管早在十多年前，欧洲就已经实施了有关存款账户涉税信息的跨国自动交换，但是这一制度在中国市场开始受到关注，尤其是在私人财富管理市场火热起来，只是近一两年的事情 。2016年10月中国税务总局公布了中国版的CRS法规意见稿，即《非居民金融账户涉税信息尽职调管办法》（征求意见稿），随即中国掀起了一场有关优选税务透明的大热潮。“优选征税”、“资产裸奔”和“富豪焦虑”等亮眼的标题充斥各大媒体。但热闹归热闹，如果仔细找寻，市面上以中国纳税人为出发点，且从律技角度系统阐述FATCA和CRS下具体规则的著作却十分鲜见。在此背景之下，我基于自己在根西岛、泽西岛和英国等地具体进行FATCA和CRS下反避税合规与咨询工作的经验，以及数年来对于FATCA和CRS制度的系统研究，编写了本书。本书中，我以相关靠前法律准则为依托，结合目前已经开始实施FATCA和CRS实操经验，分别从信托、离岸公司与合伙、、保险等角度介绍和讨论不同行业金融账户的涉税信息披露问题，并希望这本书的出版能够从某种程度上填补目前中国国内对于FATCA和CRS法律规则研究的空白，同时也给正在进行FATCA和CRS合规工作的金融机构，以及私人财富管理领域的专业人士提供一些参考。本书一共包括九章内容，其中前三章属于纯理论章节，分别从FATCA和CRS的发展历史、合规程序要求以及信息申报要求的角度对相关技术知识点进行介绍和讨论。第四章至第八章，分信托、和保险等不同行业，具体讨论中国居民海外资产持有架构的FATCA和CRS信息披露问题。第九章，简要分析了FATCA和CRS法规制度本身存在的漏洞以及靠前社会的“补漏”和反规避措施近期新进展等。水平和时间有限，诚惶诚恐，但是我真诚地希望这本书能给还在因为FATCA和CRS靠前反避税问题而懵懂、困扰甚至焦虑的朋友带来启发，哪怕是一点点，也足够了。燕彬（科林）2018年1月1日英国伦敦