权力的游戏 上市公司控制权交易实务 舒知堂 等 著 经管、励志 文轩网

第一部分2017~2019年完成的上市公司控制权交易1
第一章上市公司控制权交易的含义和特点3
一、上市公司控制权交易的含义3
（一）控制权交易与大额交易4
（二）控制权变更的认定依据5
（三）控制权发生变更的时间点17
二、控制权交易的特点20
（一）交易数量逐年增长21
（二）交易价格呈下降趋势21
（三）交易工具日趋多元化22
（四）国资收购上市公司屡有发生22
（五）半数以上发生于制造业23
（六）大多为协商式的善意收购24
（七）收购股份比例多数在30%以下25
第二章控制权交易的背景和目的27
一、交易背景28
（一）证券资本市场大环境的变化28
（二）企业融资难度和成本加大30
（三）政策性纾困32
（四）政策性剥离32
二、交易目的33
（一）改善上市公司经营状况33
（二）为上市公司纾困34
（三）以资抵债36
（四）产业并购36
（五）重组上市39
（六）高校剥离上市资产39
（七）财富代际传承40
第三章被交易的标的上市公司41
一、注册地分布41
二、行业分布44
三、2017~2019年控制权转让的上市公司名单45
第四章控制权的收购方和出让方60
一、收购方60
（一）何为收购方61
（二）资格与要求63
（三）2017~2019年控制权交易中的收购方名单69
二、出让方92
（一）何为出让方92
（二）出让方类型93
（三）2017~2019年控制权交易的出让方93
第五章控制权转让的交易方式111
一、交易方式简介112
二、单一交易方式114
（一）协议转让114
（二）间接收购119
（三）司法裁定121
（四）表决权委托124
（五）二级市场增持127
（六）要约收购129
三、复合交易方式133
（一）协议转让+表决权委托133
（二）协议转让+表决权放弃139
（三）协议转让+表决权委托+表决权放弃140
（四）协议转让+表决权委托+要约收购141
（五）非公开发行股票+表决权委托142
（六）协议转让+间接收购+表决权委托143
（七）间接收购+要约收购144
（八）间接收购+表决权放弃145
四、重组（借壳）上市方式145
（一）借壳上市概况145
（二）2017~2019年借壳上市情况146
第六章控制权转让的交易价格148
一、A股上市公司控制权交易价格的影响因素149
二、2017~2019年协议转让控制权的交易价格150
（一）协议转让方式的定价规则150
（二）协议转让方式下的交易价格152
（三）协议转让方式下的溢价率及折价率154
三、2017~2019年间接转让方式控制权的交易价格157
（一）间接收购的主要方式157
（二）间接转让的一般定价规则158
（三）国有股东间接转让的定价规则159
（四）间接转让中的承债式收购159
第七章控制权交易的监管问询161
一、监管问询关注的基本情况161
二、披露交易后的监管问询162
三、监管问询的具体问题163
（一）一般性问题163
（二）特殊性问题166
四、被重点问询的代表性案例170
（一）荣科科技控制权变更170
（二）金新农控制权变更173
（三）恒天海龙控制权变更178
第八章控制权交易的主要程序181
一、控制权交易主要流程及信息披露181
（一）选定收购标的或合作对象181
（二）签订框架协议及保密协议条款182
（三）委托中介机构182
（四）全面尽职调查183
（五）确定初步交易方案184
（六）就交易方案与各方谈判184
（七）确定及签署交易文件185
（八）各方履行审批程序185
（九）股份交割和接管186
二、控制权交易的时间周期186
三、控制权交易程序示例188
第九章成交后对上市公司的接管和控制197
一、何为上市公司“控制权”197
二、董监高及关键人员调整199
三、控制权变更过程中的争议和纠纷200
（一）公司决议纠纷200
（二）公司证照返还纠纷203
第十章控制权交易中的行政和刑事处罚206
一、证券违法行为的行政处罚206
二、新《证券法》下的行政处罚213
三、证券行政执法与刑事司法的衔接关系215
四、与控制权交易有关的刑事处罚218
（一）相关刑事案件立案标准219
（二）相关刑事案件案例220
第十一章收购活动开始前后应关注的重点问题227
一、收购活动就是小型系统工程229
二、并购活动中的“陷阱”230
三、收购活动中应关注的重点问题233
（一）制定良好的并购战略235
（二）配置专业和经验兼备的人员237
（三）选择合适的支付手段和金融工具239
（四）遴选靠谱的中介机构241
（五）收购活动中需要关注的其他重点问题244
第二部分控制权交易典型案例及评析251
第一章单一方式253
一、协议转让253
（一）案例介绍253
（二）监管问询255
（三）案例分析256
（四）案例点评257
二、间接收购257
（一）案例介绍258
（二）监管问询260
（三）案例分析261
（四）案例点评262
三、司法裁定262
（一）案例介绍263
（二）案例评析264
四、二级市场增、减持265
（一）案例介绍265
（二）监管问询268
（三）案例点评268
五、要约收购269
（一）案例介绍270
（二）监管问询273
（三）案例点评273
第二章复合方式275
一、协议转让+表决权委托（东方园林）275
（一）交易概况275
（二）监管问询278
（三）案例分析279
（四）案例点评281
二、协议转让+表决权委托+表决权放弃（思美传媒）282
（一）交易概况283
（二）监管问询285
（三）案例分析285
（四）案例点评286
三、协议转让+表决权委托+非公开发行（惠博普）287
（一）交易概况287
（二）监管问询290
（三）案例分析290
（四）案例点评292
（五）案例延伸293
四、协议转让+表决权委托+要约收购（ST人乐）294
（一）交易概况294
（二）监管问询297
（三）案例分析297
（四）案例点评299
（五）案例延伸299
五、间接收购+表决权放弃（永和智控）301
（一）交易概况302
（二）监管问询305
（三）案例分析306
（四）案例点评308
（五）案例延伸309
六、间接收购+要约收购（江中药业）309
（一）交易概况310
（二）监管问询314
（三）案例分析314
（四）案例延伸316
第三章重组（借壳）上市方式319
一、职业培训龙头“曲线”上市——中公教育借壳亚夏汽车319
（一）交易概况319
（二）监管问询322
（三）案例分析325
（四）案例点评326
二、重组上市同时吸收合并：浙建集团借壳多喜爱实现整体上市326
（一）交易概况327
（二）监管问询和监管审核331
（三）案例分析331
第三部分与控制权交易有关的法规汇编335
（一）中华人民共和国证券法（2019年修订）（节选）337
（二）上市公司收购管理办法（2020年修订）342
（三）深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）（节选）370
（四）关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知（节选）372
（五）上市公司信息披露管理办法（节选）376
（六）上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）（节选）379
（七）上市公司国有股权监督管理办法（节选）380
（八）国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）（节选）384
（九）反垄断法（征求意见稿）（节选）385
第四部分2019年中国境内证券资本市场大事记391
一、法律法规修改及监管新规393
二、重要案例403