股权激励与合伙人制度 案例·范本·表格 孟岭,李瑛 著 经管、励志 文轩网

第1部分股权激励
第一章股权激励概论2
1.1什么是股权激励2
1.1.1股权激励的意义2
1.1.2股权的权能2
1.2股权激励的理论支持3
1.2.1人力资本理论3
1.2.2委托代理理论4
1.2.3管理激励理论5
1.2.4不接近契约理论6
1.3股权激励的激励原理7
1.3.1从宏观角度看7
1.3.2从微观角度看7
1.4股权激励的价值与风险8
1.4.1股权激励的价值8
1.4.2风险8
1.5股权激励的原则9
1.5.1依法合规原则9
相关链接持股平台10
1.5.2自愿参与原则11
1.5.3风险共担原则12
1.5.4激励与约束相结合原则12
1.5.5不能妨碍公司的融资和进入资本市场原则13
1.6股权激励成功的关键因素13
1.6.1良好的企业文化13
1.6.2公司前景及商业模式13
1.6.3企业的管理基础和绩效考核制度13
1.7股权激励所涉及的法律法规13
1.7.1股权激励的法律依据——股权激励合同14
1.7.2我国股权激励的根本方法15
第二章股权激励种类及利弊16
2.1上市公司股权激励种类及利弊16
2.1.1股票期权激励模式16
2.1.2虚拟股票激励模式17
2.1.3股票增值权激励模式19
2.1.4业绩股票激励模式19
2.1.5管理层收购激励模式21
2.1.6延期支付激励模式22
【案例】三木集团的延期支付方案23
2.1.7储蓄参与股票计划激励模式24
2.1.8性股票激励模式24
【范本】用友软件公司的股票期权与性股票结合的股权激励方案26
2.2非上市公司股权激励种类及利弊27
2.2.1股权期权激励模式28
2.2.2性股权激励模式29
2.2.3业绩股权激励模式30
2.2.4股权增值权激励模式30
第三章股权激励的具体操作步骤32
3.1尽职调查32
3.1.1正式尽职调查前的信息收集与研究32
3.1.2尽职调查的主要内容32
3.1.3律师股权激励尽职调查方法33
3.1.4律师股权激励尽职调查项目及方法34
3.1.5尽职调查的分析40
【范本】股权激励项目尽调清单（有限公司）40
3.2设计股权激励方案43
3.2.1股权激励方案的内容43
3.2.2股权激励方案设计原则44
3.2.3股权激励方案设计的步骤44
相关链接股权激励计划考核指标46
3.3股权激励计划方案、配套制度文件的起草48
3.3.1股权激励计划方案及其配套制度文件的内容48
3.3.2写作要领说明49
【范本】××有限公司股权激励管理办法49
【范本】上市公司股权激励协议书（性股权）55
【范本】非上市公司股权激励协议书（性股权）63
【范本】业绩股票激励协议书66
【范本】股权激励承诺书69
3.3.3非上市企业与上市企业股权激励方案设计不同之处71
3.4实施股权激励72
3.4.1方案报告与审批72
3.4.2召开说明会72
3.4.3签署协议73
3.4.4考核行权73
3.4.5转让登记或撤销、回购73
3.4.6反馈与调整73
3.5股权激励的管理74
3.5.1公司内部治理结构的完善74
3.5.2股权激励日常管理规范74
3.5.3股权激励信息的披露74
第四章股权激励方案十大要素75
4.1定目的75
4.1.1股权激励的目的75
4.1.2如何确定股权激励的目的76
【案例】某企业的股权激励目的78
4.2定股权激励模式78
4.2.1影响激励模式确定的因素78
4.2.2上市公司激励模式的选择因素79
4.2.3非上市公司的股权激励模式的选择80
4.2.4企业不同发展阶段的激励模式81
【案例】华为股票激励模式的变迁82
【案例】某公司股权激励模式85
4.3定激励计划中的时间85
4.3.1股权激励计划的有效期86
4.3.2股权激励计划的授权日（授予日）86
4.3.3股权激励计划的等待期88
4.3.4股权激励计划的可行权日与行权窗口期89
4.3.5股权激励计划的禁售期90
【案例】某公司关于股权激励计划中的时间安排90
4.4定来源91
4.4.1上市公司的股票来源和资金来源91
4.4.2非上市公司股权激励的股票来源和资金来源92
4.5定对象93
4.5.1股权激励对象的范围93
4.5.2股权激励对象确定的原则94
4.5.3股权激励对象的评估95
4.5.4不同行业股权激励对象的确定方法97
【案例】某企业股权激励的对象99
4.6定价格101
【范本】某企业股票期权行权价格及其确定方法101
4.7定数量101
4.7.1数量的内涵101
4.7.2股权激励的总量确定102
4.7.3股权激励个量的确定103
4.8定进入机制—授予条件、行权条件104
4.8.1上市公司实施股权激励计划的授予条件与行权条件104
4.8.2非上市公司股权激励授予和行权条件105
【案例】某企业股票期权的授予/行权的条件、行权安排106
4.9定股权激励的管理机制109
4.9.1股权激励计划的管理机制109
4.9.2股权激励计划的调整机制110
4.9.3股票激励计划的修改机制111
4.9.4股权激励计划的变更机制112
4.9.5股权激励计划的终止机制113
4.10定退出机制114
4.10.1为什么要有退出机制114
4.10.2关于退出方式的约定114
相关链接股权激励退出约定与劳动合同法的“冲突”114
4.10.3股权激励回收、回购的范围115
4.10.4股权回购价格设置方案115
【范本】某非上市公司股权激励计划116
【范本】利润分红型虚拟股权激励方案121
【案例】华为公司股权激励方案要素125
第五章股权激励中常见问题解答128
5.1股权激励计划如何约定在公司章程中128
5.1.1约定在章程中的必要性128
5.1.2应写进章程中的内容128
5.2实施股权激励计划必须完善哪些人力资源管理制度130
5.2.1人力资源规划130
5.2.2员工招聘与配置130
5.2.3员工培训与开发131
5.2.4薪酬与福利131
5.2.5绩效管理132
5.2.6劳动关系管理132
5.3实施股权激励方案须完善哪些财务审计管理制度133
5.3.1完善财务审计管理制度的必要性133
5.3.2完善哪些财务审计管理制度134
5.4如何确定全职任职股东退出机制134
5.4.1锁定期内的股权退出134
5.4.2锁定期后的退出135
5.5如何确定非全职股东（投资人）的退出135
5.6哪些员工根本不需要动用股权激励135
5.7如何确定单个对象的激励额度136
5.7.1单个对象激励额度的确定步骤136
5.7.2计算公式136
5.8激励对象达不到激励要求时怎么办137
5.9如何新增激励员工138
5.9.1设计未来股权激励的计划138
5.9.2确定新增激励人员的标准138
5.10股权激励中处理好哪些税收问题138
5.10.1公司股权激励支出能否在公司成本中列支138
5.10.2激励对象获得的股权激励份额的税收问题139
5.11股权激励不当，有哪些风险139
5.11.1选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”139
5.11.2公平公正性缺失：易引发新的矛盾140
5.11.3没有约束机制：容易催生懒人140
5.11.4激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼140
5.12股权激励中有哪些常见争议点140
5.12.1股权激励争议的性质140
5.12.2对股权激励中授予条件的司法态度141
5.12.3股权激励方案的效力142
5.13离职时没收或者强制回购激励股权、返还分红是否违反法律规定143
5.14非上市企业如何确定退出机制，避免法律纠纷143
5.14.1现金结算类激励方式143
5.14.2直接实股激励方式144
5.15制定股权激励计划时应规避哪些误区145
5.15.1误区一：认为股权激励就是股票期权激励145
5.15.2误区二：认为股票期权计划适用于任何行业145
5.15.3误区三：认为推行股权激励可以完善公司治理结构146
5.15.4误区四：认为股权激励的成本不大147
5.15.5误区五：设置激励周期时都是“一刀切”147
5.15.6误区六：对资本市场是否有效不加考虑148
5.15.7误区七：忽视了经理人市场的有效性148
5.15.8误区八：把股权激励当作为员工谋福利149
5.15.9误区九：筹集资金的幌子149
5.15.10误区十：以为股权激励是企业管理工具150
第2部分合伙人制度
第六章合伙人制度概述152
6.1何谓合伙人制152
6.1.1合伙制企业的合伙人制度152
6.1.2公司制企业的合伙人制度153
6.2合伙制的优点与局限性153
6.2.1合伙制的优点153
相关链接蔡崇信谈阿里合伙人机制：树立道德标准避免关键人风险154
6.2.2合伙制的局限性155
6.3企业为什么需要合伙制155
6.3.1成功应对人才的流失155
6.3.2适应市场变化和主动创新的需要158
相关链接平台经济的特征159
6.4合伙人制的主要形态161
6.4.1股份合伙制161
6.4.2事业合伙人161
6.4.3业务合伙162
【案例】永辉超市一线员工合伙人制162
第七章事业合伙人169
7.1何谓事业合伙人169
7.1.1事业合伙人的定义169
7.1.2传统管理方式中股东、管理层、员工之间的关系169
7.1.3事业合伙人制中股东、管理层、员工之间的关系170
相关链接“事业合伙人”与“合伙企业”的区分171
7.2事业合伙人的基本特点171
7.3事业合伙人的四种模式171
7.3.1创始人模式171
【案例】小米雷军：单打独斗已经成为历史，未来创业的趋势将是合伙人制171
7.3.2企业精英模式172
【案例】阿里的合伙人制度172
7.3.3管理团队模式173
【案例】万科的事业合伙人制174
7.3.4全员合伙人模式176
【案例】乐视的全员合伙制176
第八章推进合伙人制度的基础178
8.1推进合伙人制的基本价值理念178
8.1.1共识178
8.1.2共担178
8.1.3共创179
8.1.4共享179
8.2构建新的商业文明179
8.2.1企业家观念要转型179
8.2.2战略文明——走向生态战略观180
8.2.3治理文明——对等共决的治理关系180
8.2.4业务文明——以客户为中心，开放合作180
8.2.5组织文明——“自下而上”的组织协同181
8.2.6雇佣文明——从雇佣关系走向合作关系181
8.3合伙制落地模型181
8.3.1通过长期捆绑机制，重构人才与资本的关系182
8.3.2通过“平台化”和“生态系统”模式，重构人才与组织的关系182
【案例】京瓷的阿米巴经营183
【案例】海尔的人单合一模式183
8.3.3通过管理去中心化，重构人才与上司的关系186
8.3.4制定合伙人选拔及退出机制，确保“谁创造谁分享”的原则186
第九章合伙人制度设计187
9.1如何选择合伙人制度187
9.1.1企业发展的三个阶段187
9.1.2不同发展阶段的合伙人制选择189
9.2如何选择合伙人194
9.2.1什么人才是合伙人？194
9.2.2哪些人不应该成为公司的合伙人195
9.2.3合伙人的选择标准196
9.3合伙人股权如何安排199
9.3.1合伙企业股权分配199
9.3.2家族企业的股份安排200
9.3.3股份给予部分高级人才的安排201
9.3.4创始人该如何与合伙人分配股权201
相关链接创始人如何对公司拥有绝对控制权203
相关链接创始股东股权协议的特别条款206
9.4合伙人如何分红209
9.4.1分红应考虑的原则和因素209
9.4.2分红的模式209
9.5合伙人如何退出211
9.5.1合伙的时效约束211
9.5.2合伙人退出的不同情况应对211
9.5.3合伙人退出机制中的常见问题212
【范本】有限公司内部合伙人制度及股权激励方案213
【范本】房地产项目员工跟投方案220
参考文献225