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超级新品 一本书看透股权架构 李利威 本书是国内首部从法律 资本 税务 管理四个角度系统讲解股权架构的实战类书籍 实用股权架构

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  • 作者: 李利威著
  • 出版社: 机械工业出版社
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  • 作者: 李利威著
  • 出版社:机械工业出版社
  • ISBN:9787111623687
  • 版权提供:机械工业出版社

一本书看透股权架构

定价:¥79.00

作者:李利威

I S B N :9787111623687

上架日期:2019/4/16

出版日期:2019/4/1

版 次:1-1

出 版 社:机械工业出版社

页 数:396

字数:292千字
开本:16
装订方式:平装

自序

第一部分 顶层架构

第1章 解码24个核心持股比 / 3

1.1 有限公司 / 3

1.1.1 股东捣蛋线(34%) / 4

1.1.2 绝对控股线(51%) / 5

1.1.3 完美控制线(67%) / 6

1.1.4 外资待遇线(25%) / 6

1.1.5 重大影响线(20%) / 6

1.1.6 申请解散线(10%) / 7

1.2 非公众股份公司 / 8

1.2.1 股东代表诉讼线(1%) / 8

1.2.2 股东提案资格线(3%) / 9

1.2.3 股东大会召集线(10%) / 9

1.2.4 申请公司解散线(10%) / 10

1.3 新三板公司 / 10

1.3.1 重大重组通过线(67%) / 11

1.3.2 实际控制认定线(30%) / 12

1.3.3 权益变动报告线(10%) / 12

1.3.4 重要股东判断线(5%) / 12

1.4 上市公司 / 13

1.4.1 重大事项通过线(67%) / 13

1.4.2 实际控制认定线(30%) / 15

1.4.3 要约触碰线(30%) / 15

1.4.4 首发公众股比线(25%) / 16

1.4.5 权益变动报告线(20%) / 16

1.4.6 科创板激励上限(20%) / 16

1.4.7 激励总量控制线(10%) / 17

1.4.8 重要股东判断线(5%) / 18

1.4.9 股东减持限制线(2%) / 21

1.4.10 独立董事提议线(1%) / 21

第2章 分股不分权的7种方法 / 22

2.1 有限合伙企业 / 23

2.1.1 有限合伙企业简介 / 23

2.1.2 案例1 海康威视 / 24

2.1.3 有限合伙企业妙用 / 27

2.2 金字塔架构 / 29

2.2.1 金字塔架构简介 / 29

2.2.2 金字塔架构启发 / 31

2.2.3 两种股权架构比较 / 37

2.3 一致行动人 / 41

2.3.1 一致行动人的概念 / 41

2.3.2 案例2 养元饮品 / 43

2.3.3 一致行动人点评 / 45

2.3.4 一致行动人协议 / 48

2.4 委托投票权 / 53

2.4.1 委托投票权的定义 / 53

2.4.2 案例3 天常股份 / 53

2.4.3 委托投票权点评 / 54

2.5 公司章程控制 / 54

2.5.1 案例4 上海新梅 / 55

2.5.2 公司章程要点 / 63

2.6 优先股 / 69

2.6.1 优先股的含义 / 69

2.6.2 案例5 中导光电 / 69

2.6.3 优先股点评 / 72

2.7 AB股 / 73

2.7.1 AB股的概念 / 73

2.7.2 案例6 小米集团 / 75

2.7.3 AB股点评 / 80

第3章 分股的“道”和“术” / 85

3.1 分股之道 / 85

3.1.1 擅平衡:案例7 独立新媒 / 85

3.1.2 知深浅:案例8 / 88

3.1.3 驭人性:案例9 真功夫 / 92

3.2 分股之术 / 95

3.2.1 vesting制度 / 95

3.2.2 控分股节奏 / 100

3.2.3 避分配雷区 / 100

第二部分 主体架构

第4章 有限合伙架构 / 112

4.1 有限合伙架构简介 / 112

4.2 案例10 蚂蚁金服 / 113

4.3 有限合伙架构实操要点 / 116

4.3.1 合伙企业的税收陷阱 / 117

4.3.2 合伙企业注册地陷阱 / 119

4.4 有限合伙架构适用情形 / 123

4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 / 123

4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 / 125

4.4.3 员工持股平台 / 126

第5章 自然人直接架构 / 127

5.1 自然人直接架构简介 / 127

5.2 案例11 明家科技 / 127

5.3 自然人直接架构点评 / 128

5.3.1 自然人直接架构的优点 / 128

5.3.2 自然人直接架构的缺点 / 132

5.3.3 自然人直接架构适用情形 / 134

第6章 控股公司架构 / 135

6.1 控股公司架构简介 / 135

6.2 案例12 红星美凯龙 / 136

6.2.1 架构调整之痛 / 136

6.2.2 美凯龙案例反思 / 139

6.3 控股公司架构点评 / 140

6.3.1 控股公司架构的优点 / 140

6.3.2 控股公司架构的缺点 / 141

6.3.3 控股公司架构适用情形 / 142

第7章 混合股权架构 / 143

7.1 混合股权架构简介 / 143

7.2 案例13 公牛集团 / 144

7.2.1 要上市的公牛 / 144

7.2.2 顶层架构设计 / 145

7.2.3 主体架构详解 / 148

7.3 混合股权架构点评 / 149

7.4 混合股权架构适用情形 / 150

第8章 海外股权架构 / 151

8.1 海外股权架构素描 / 151

8.1.1 红筹架构:股权控制模式和VIE模式 / 151

8.1.2 “走出去”架构:案例14 巨轮股份 / 153

8.2 案例15 龙湖地产 / 157

8.2.1 返程投资架构 / 158

8.2.2 5层龙湖架构 / 159

8.3 海外股权架构实操要点 / 164

8.3.1 红筹架构的并购审批 / 165

8.3.2 海外股权架构的外汇登记 / 169

8.3.3 海外股权架构的税收要点 / 173

第9章 契约型架构 / 176

9.1 契约型架构概述 / 176

9.2 案例16 奥康国际 / 177

9.2.1 设立员工持股计划 / 178

9.2.2 购买奥康国际股票 / 180

9.2.3 员工持股计划套现 / 181

9.3 契约型架构点评 / 181

9.3.1 契约型架构的优点 / 181

9.3.2 契约型架构的缺点 / 182

第三部分 底层架构

第10章 创新型子公司 / 188

10.1 案例17 体内控股之华谊创星 / 190

10.1.1 体内控股架构介绍 / 190

10.1.2 体内控股架构点评 / 191

10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 / 193

10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 / 193

10.2.2 上市前调整架构的原因 / 195

10.2.3 案例启发:可以向华谊和顺丰学到什么 / 197

10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 / 198

10.3.1 剥离上市股权架构背景 / 198

10.3.2 第一阶段:“麻小外卖”初试水 / 199

10.3.3 第二阶段:“餐饮”转型“食品” / 203

10.4 案例20 体内参股之安井食品 / 206

10.4.1 体内参股架构概览 / 206

10.4.2 体内参股架构背景 / 207

10.4.3 体内参股架构点评 / 210

第11章 复制型子公司 / 215

11.1 项目跟投机制 / 215

11.2 案例21 万科地产 / 216

11.2.1 事业合伙人持股计划 / 216

11.2.2 项目跟投制度 / 216

11.3 案例22 碧桂园 / 220

11.3.1 碧桂园激励机制 / 220

11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 / 222

11.4 跟投制度点评 / 222

第12章 拆分型子公司 / 228

12.1 案例23 海底捞 / 228

12.1.1 海底捞帝国初建 / 229

12.1.2 拆分调料业务 / 229

12.1.3 拆分供应链管理 / 231

12.1.4 拆分人力资源 / 234

12.1.5 拆分信息技术 / 235

12.1.6 火锅餐饮上市 / 236

12.1.7 海底捞帝国全貌 / 238

12.2 拆分型子公司点评 / 238

第四部分 架构重组

第13章 拟上市型企业 / 242

13.1 境内IPO / 242

第一阶段:公司创立 / 242

第二阶段:引入创业伙伴 / 243

第三阶段:创业伙伴退出 / 243

第四阶段:直接架构变混合架构 / 246

第五阶段:员工股权激励 / 250

第六阶段:上下游持股 / 255

第七阶段:引入第一轮PE / 256

第八阶段:设立复制型控股子公司 / 262

第九阶段:设立拆分型全资子公司 / 262

第十阶段:体内设立创新型子公司 / 263

第十一阶段:体外设立创新型子公司 / 263

第十二阶段:体外设立参股公司 / 265

第十三阶段:股权置换 / 266

第十四阶段:并购体外参股公司 / 268

第十五阶段:引入第二轮PE / 276

第十六阶段:股份制改造 / 278

第十七阶段:IPO上市 / 281

13.2 境外上市 / 282

13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 / 282

13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 / 288

13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 / 291

第14章 家族传承型企业 / 295

14.1 夫妻股权 / 295

14.1.1 离婚之痛:案例27 昆仑万维 / 295

14.1.2 债务之痛:案例28 小马奔腾 / 308

14.2 兄弟股权 / 312

14.2.1 兄弟反目 / 312

14.2.2 分家方案 / 312

14.3 子女股权 / 317

14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 / 317

14.3.2 富贵鸟案例启发 / 323

第15章 被并购型企业 / 325

15.1 案例30 慈铭体检 / 325

15.1.1 第一阶段架构 / 325

15.1.2 第二阶段架构 / 326

15.1.3 第三阶段架构 / 329

15.1.4 第四阶段架构 / 330

15.2 被并购架构点评 / 331

15.2.1 税收筹划 / 331

15.2.2 并购基金 / 333

附录A 不同持股比含义依据法规汇编 / 335

附录B 离婚析产中期权分割司法判例 / 361

附录C 婚姻法及其司法解释 / 370

附录D 企业重组税收政策汇编 / 374

致谢 / 380

内容简介

本书是国内首部从法律、资本、税务、管理四个角度系统讲解股权架构的实战类书籍。全书以空间轴(顶层架构-主体架构-底层架构-架构重组)为经,时间轴(创业期——扩张期——成熟期——再创业)为纬,梳理出股权架构中隐含的95个法律的“坑”和38个节税的“点”,化繁为简地归纳了股权架构的9种模型,并剖析每种模型背后的逻辑以及应用场景,帮助企业快速地对自身架构进行诊断。同时,企业也可参照模型高效地找到相契合的架构方案,让股权架构成为撬动企业经营的杠杆。全书精选小米、海底捞、公牛集团、碧桂园、顺丰等30家名企案例及126张股权架构图,让读者看得懂、学得会、用得上。本书不仅是股权入的工具书,更是超实用的股权架构实战指南。

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