全新公司法实训教程王德山,张长利 主编9787511886958

章公司与公司法知识与应用
节公司的概念和特征
（基础知识）
一、公司的概念
二、公司的特征
三、公司与企业的关系
（应用操作训练）
第二节公司法人人格否定制度
（基础知识）
一、公司法人人格概述
二、公司法人人格否定的定义与特征
三、公司法人人格否定的条件
四、公司法人人格否认的情形
（应用操作训练）
第三节公司的分类
（基础知识）
一、公司类型概述
二、公司、两合公司、有限公司、股份有限公司
三、人合公司、资合公司、人合兼资合公司
四、本国公司、外国公司、跨国公司
五、母公司与子公司
六、总公司与分公司
（应用操作训练）
第四节公司法
（基础知识）
一、公司法的概念
二、公司法的特点
（应用操作训练）
第二章有限责任公司法律知识与应用
节有限责任公司概述
（基础知识）
一、有限责任公司的概念
二、有限责任公司的特征
三、有限责任公司的历史与沿革
（应用操作训练）
第二节一人有限责任公司
（基础知识）
一、一人有限责任公司概述
二、对一人有限责任公司股东身份的
三、对一人有限责任公司登记公示的特别规定
四、一人有限责任公司组织机构的特别要求
五、特殊财务会计审计制度
六、一人有限责任公司的法人人格否定
（应用操作训练）
第三节有限责任公司的设立
（基础知识）
一、有限责任公司设立条件
二、有限责任公司的设立程序
三、公司登记制度
四、公司设立过程中发起人的法律责任
（应用操作训练）
第三章股东出资制度知识与应用
节股东出资概述
（基础知识）
一、股东出资和公司资本
二、股东出资与有限责任
三、股东出资与股权
四、股东出资义务
（应用操作训练）
第二节股东出资方式
（基础知识）
一、股东出资方式概述
二、货币出资
三、实物出资
四、土地使用权出资
五、股权出资
六、债权出资
七、知识产权出资
（应用操作训练）
第三节股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任
（基础知识）
一、股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任概述
二、对按期足额出资股东应承担违约责任
三、对公司承担补缴出资的法律责任
四、对公司债权人的法律责任
五、股东权利的与除名
六、法律责任
（应用操作训练）
第四章有限责任公司组织机构知识与应用
节股东会
（基础知识）
一、股东会的组成与质
二、股东会的职权
三、股东会行使职权的方式
（应用操作训练）
第二节董事会
（基础知识）
一、董事会的质与组成
二、董事会的职权
三、董事会的议事方式和表决程序
四、经理
（应用操作训练）
第三节股东会、董事会决议瑕疵与法律救济
（基础知识）
一、决议程序瑕疵及其法律后果
二、决议内容存在瑕疵及其法律后果
三、股东会、董事会决议瑕疵的法律救济
（应用操作训练）
第四节监事会
（基础知识）
一、监事会的质与组成
二、监事会的职权
三、监事会的议事方式和表决程序
（应用操作训练）
第五节董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务
（基础知识）
一、董事、监事、高级管理人员的任职资格
二、董事、监事、高级管理人员的义务
三、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任
（应用操作训练）
第五章股东与股权知识与应用
节股东概述
（基础知识）
一、股东的概念
二、股东资格的取得
三、股东资格的
四、股东资格的丧失
（应用操作训练）
第二节名义股东与实际出资人
（基础知识）
一、实际出资人的概念
二、实际出资人的特征
三、相关纠纷的处理
（应用操作训练）
第三节股权概述
（基础知识）
一、股权的概念
二、股权的内容
三、股东的义务
（应用操作训练）
第四节有限责任公司股权转让
（基础知识）
一、股权转让概述
二、股东之间转让股权
三、股东将其股权转让给公司以外的第三人
四、股权回购
（应用操作训练）
第五节股东诉权
（基础知识）
一、直接诉讼
二、代表诉讼
（应用操作训练）
第六章股份有限公司法律知识与应用
节股份有限公司概述
（基础知识）
一、股份有限公司的概念
二、股份有限公司的特征
三、股份有限公司的产生
（应用操作训练）
第二节股份有限公司的设立
（基础知识）
一、股份有限公司设立条件
二、股份有限公司的设立程序
（应用操作训练）
第三节上市公司
（基础知识）
一、上市公司的概念、特征
二、公司上市的作用
三、公司上市的条件和程序
四、退市制度
（应用操作训练）
第四节股份和
（基础知识）
一、股份、的概念
二、股份种类
三、股份发行
四、股份转让
（应用操作训练）
第七章股份有限公司组织机构知识与应用
节股东会（基础知识）
一、股东大会的组成及法律地位
二、股东大会的职权
三、股东大会会议
四、股东大会决议
五、股东大会决议、董事会决议瑕疵及法律救济
（应用操作训练）
第二节董事会
（基础知识）
一、董事会的概念及法律地位
二、董事会的职权
三、董事会的组成和任免
四、董事会会议
（应用操作训练）
第三节监事会
（基础知识）
一、监事会的概念及其法律地位
二、监事会的组成
三、监事会的职权
四、监事会会议与决议
（应用操作训练）
第八章公司资本增减与公司债知识与应用
节公司资本概述
（基础知识）
一、公司资本的概念和意义
二、公司资本制度的类型
三、我国公司资本制度
（应用操作训练）
第二节公司资本的增加与减少
（基础知识）
一、公司资本的增加
二、公司资本的减少
（应用操作训练）
第三节公司债
（基础知识）
一、公司债与公司债券概述
二、公司债的发行
三、公司债券的转让、还本付息与转换
（应用操作训练）
第九章公司财务会计制度与利润分配知识与应用
节公司财务会计报告
（基础知识）
一、公司财务会计制度概述
二、公司财务会计报告制作要求
三、公司财务会计报告的公开
（应用操作训练）
第二节公司利润分配
（基础知识）
一、公司利润分配概述
二、公司税后利润分配顺序
三、公司利润分配方式
（应用操作训练）
第十章公司合并、分立与组织形式变更知识与应用
节公司的合并
（基础知识）
一、公司合并概述
二、公司合并与股权转让
三、公司合并的程序
四、公司合并的效力
（应用操作训练）
第二节公司的分立
（基础知识）
一、公司分立概述
二、公司分的律程序
三、公司分的律效果
（应用操作训练）
十章公司解散、清算与终止知识与应用
节公司解散
（基础知识）
一、公司解散概述
二、公司任意解散
三、公司被强制解散
（应用操作训练）
第二节公司清算与终止
（基础知识）
一、公司清算概述
二、清算组的组成
三、清算组的职权
四、公司注销登记
（应用操作训练）
第三节公司清算中的法律责任
（基础知识）
一、公司股东、董事和实际控制人的责任
二、清算组成员的法律责任
三、公司解散与清算案件的诉讼管辖
（应用操作训练）
主要参考文献

总序

首都经济贸易大学的法学教育始于1983年。1993年开始招收经济法专业硕士。2006年开始招收民商法专业硕士。2011年获得法学一级学科硕士授予权，目前在经济法、民商法、学理、靠前法、与行政法等二级学科招收硕士，同时招收法律硕士。2013年设立交叉学科法律经济学博士点，同时招聘法律经济学、法律社会学等方向的博士后研究人员。三十多年来，经过几代法律人的薪火相传，首都经济贸易大学法学院已经形成了相对完整的人才培养体系。
为了更好地培养高素质、实务的法律专门人才，首都经济贸易大学法学院组织编写了这套法学实训教材。这套法学实训教材的预期目标，在于培养学生的实践能力。既有的数量庞大的传统型法学教科书，注重传授体系化的基本概念、基本理论、基本知识。比较而言，这套法学实训教材更多地注重实践、实务与实用，更多地为学生提供有关法律的操作指南，特别注意培养学生把法律实务办好、办妥、办成的行动能力。为了实现这个目标，这套教材的各位作者尽可能依靠自己的教学经验与实务经验，尽可能根据法律实践的需求来安排教材的结构，尽可能模拟法律实务的过程来设计教材的内容。
这套法学实训教材不同于传统型法学教科书，但它只是传统型法学教科书的补充。它与传统型法学教科书的关系可以概括为：传统型法学教科书是源头与基础，这套法学实训教材是拓展与延伸。对于法学专业的学生来说，应当首先阅读、学习传统型法学教科书，弄清楚法学知识的基本架构，只有在此基础之上，才谈得上实践的拓展与训练。打个比方，传统型法学教科书提供的训练，仿习武者必须积累的童子功，旨在让习武者的一招一式中规中距；这套法学实训教材提供的个化训练，旨在让习武者的工夫能够学以致用，不至于总是停留在童子功的阶段。作为一套法学实训教材，就是因此而设立的。

喻中

2015年11月30

首都经济贸易大学法学院

前言


很多法学院校将法学人才培养目标定位于既具有基本理论知识又具有问题分析能力和实际操作能力的应用型人才。为了适应法律人才培养目标的要求，我们在公司法教材方面进行探索，力争使得教材尽量贴近和适合于人才培养目标要求，在讲授公司法基本制度和基本知识的基础上，更多地体现公司法的实际应用，让学生尽可能多地进行应用与实际操作训练，不但注重学习和掌握公司法基本制度和基本知识，而且更注重培养学生的实际操作能力，学中用，用中学，以培养具有实际操作能力、分析问题和解决问题能力的法律人才，提高学生的实际工作能力和知识应用能力。
根据公司法课程特点，我们在知识应用方面进行精心设计，采取公司法模拟运营教学模式，即在课程教学活动中，将公司法课程教学实践化，从公司设立、公司运行，直到公司终止，根据公司法中的不同内容，开展实际应用教学活动。本教材总体分两大部分，部是基本知识和基本原理的讲授，是学生对公司法必须要掌握的基本内容，内容力求简明扼要。第二部分是应用操作训练，即根据本节内容，设置不同的训练形式，对所学知识一一进行实际操作训练，目的是让学生学以致用。此外，一些章节后面附上了一些辅资料，一方面使学生对相关实务知识有一感认知，另一方面便于学生训练参考。总之，让学生在理论与实践相结合的环境下主动、灵活地接受公司法知识，解决实际问题，达到学以致用的目的。
本教材共十一章，分别由各位作者编写，由王德山、张长利通稿。在编写过程中，作者参考了广大同人已有的科研成果，在此我们向您表示衷心的感谢。由于作者水平有限，难免出现这样或者那样的不妥之处，敬请读者批评和指正。

笔者
2015年9月